論對(duì)持少數(shù)股份股東的法律保護(hù).pdf

1、首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文論對(duì)持少數(shù)股份股東的法律保護(hù)姓名：劉長(zhǎng)征申請(qǐng)學(xué)位級(jí)別：碩士專業(yè)：經(jīng)濟(jì)法指導(dǎo)教師：戴鳳歧2001.10.1論對(duì)持少數(shù)股份股東的法律保護(hù)r 1 ．^ ．級(jí)經(jīng)濟(jì)法研究生班 劉長(zhǎng)征～、 小股東的法律保護(hù)存在的問題黟必要性雌爾’r 等是現(xiàn)f ℃j j 司法的基本原則之～，1 ’公司制度首先貫徹的是股份平等燎則，：這一原則直接裁現(xiàn)為資本大多數(shù)決原則。陵照資本多數(shù)決原則，持有多數(shù)股份的股東( 簡(jiǎn)稱“大股東”) 的意志通過股

2、東：會(huì)即體現(xiàn)為公司的意志，并以此約束著持有少數(shù)股份的般東( 簡(jiǎn)稱“小股東”) 。小股東不能因?yàn)樵撘庵疚茨荏w現(xiàn)其意志麗拒絕接受約束，也朝是說，如果我們將公司和股東的關(guān)系還原為股東和股東的關(guān)系。我們就能看到，在股份平等原則下，大股東和小股東的地位并不平 等，大股東利用公司案決機(jī)缸處于了優(yōu)于小股東的地位。也就是說，股份將在事’戈一l 哪能造成股東地一’≯的j F 平等。雖然這種事實(shí)上的股東地逝不平等并不必然導(dǎo)致射啦糸、P 等原則的甓瞬性造反—

3、—一大股東的支配地位也是因其出資較多而損害1 】+ 其他黔東的利益，鄔幺這種事實(shí)上的不平等就構(gòu)成了實(shí)質(zhì)的不平等。這也就膏悖于股東平等原則了。資本多數(shù)決原則是資臺(tái)：女·司區(qū)別于人臺(tái)公司的一個(gè)重要特征，也是股東平替原則所磕肯的一股一表決極胤則的必然邏輯引申。這一原則要求股東具有的表移!力與其所持有股份成Ⅱ：比。股東持股愈多．．表決力愈大，法律Ⅱ：是將股東丈會(huì)中持股最多的股東的意居稱為公司的意思，而且大股東的意思對(duì)小股東產(chǎn)生拘柬力。

4、，資本多數(shù)決原則，隨著股樂：I ：會(huì)制度的產(chǎn)：篁和發(fā)展而逐步確立。而且，在；暗當(dāng)氍：的段冊(cè)史時(shí)期，資稿多數(shù)躔原則被絕對(duì)化了，變得神圣不可動(dòng)搖。例如，德國(guó)的菜0 E 錫法院在t 9 0 } ；F ，著名的西貝爾尼亞( H i b e r ．n i a ) 索件中指出：“由必要的多數(shù)股東就公司問題所 的抉議，即使考慮到給小股東不合理地造成了經(jīng)濟(jì)上的：幣利益且?guī)n得小股東的 力。仍對(duì)小股東產(chǎn)生拘束力?！北景讣姞?zhēng)事實(shí)是公司增加徑本時(shí)，大股東與小

5、東就新股認(rèn)購(gòu)權(quán)爭(zhēng)奪支配權(quán)的問題。判決雖然明確承認(rèn)股東大會(huì)挾議給小股東，經(jīng)濟(jì)上造成了有形和無形的不利益，但．是根據(jù)資本多數(shù)決 原則，駁回了原告小，I 東提．出的股東大會(huì)接邑出的大會(huì)決議違反良俗的訴訟請(qǐng)求①c叉知英國(guó)法院在著名，福斯訴哈博托一集中指出，在公司受到侵害的場(chǎng)合，是蕩 應(yīng)以公司的名義對(duì)，亍為八提起訴訟，或者批準(zhǔn)該侵害行為不深究均由股東丈會(huì)中的大股東決定。在該絮t # ，f L 名董事代表公司購(gòu)買自己的土地從而為自己取得丁高額價(jià)款。

6、兩名股東代袈自己及其他股東訴請(qǐng)法院強(qiáng)制這些董事賠償其給公司j 告成的損失。法院根據(jù)資本多數(shù)決的原則．裁定該寨的原告為公司。 個(gè)：列股垮無權(quán)就此起訴②資本多數(shù)決照則的確立甚至走向絕對(duì)化，絕j 時(shí)不是偶然的，有槽深厚的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。就經(jīng)濟(jì)層面而言，股東的投資數(shù)額必然與風(fēng)險(xiǎn)程度成：正比，投資數(shù)額愈大，股東承坦的風(fēng)鼢戤大，反之亦然：要鼓勵(lì)股東的投資熱情。必須確認(rèn)投資風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)與投i 螯酗報(bào)擎之間的正比關(guān)系，以補(bǔ)償股東為此承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)代份‘n而耍確保股東