論關聯(lián)企業(yè)中從屬公司少數(shù)股東利益的保護.pdf

1、關聯(lián)企業(yè)是順應社會化大生產(chǎn)的客觀要求而產(chǎn)生的，可以促進公司規(guī)模經(jīng)營、降低成本、提高市場競爭力和降低經(jīng)營風險等，是一種更具競爭力的、重要的經(jīng)濟組織形式。對完善我國社會主義市場經(jīng)濟也有著重要的促進作用。但是關聯(lián)企業(yè)的出現(xiàn)卻對現(xiàn)行的公司法律制度產(chǎn)生了巨大的挑戰(zhàn)。在傳統(tǒng)公司法上，公司法律認定公司獨立性是建立在其經(jīng)濟獨立性基礎之上的，各股東利益要求一致。而當某一公司成為關聯(lián)企業(yè)中的一員并因此喪失其經(jīng)濟上的獨立性時，這種和諧統(tǒng)一的利益體系就失去了平

2、衡，從而引發(fā)了一系列問題，從屬公司少數(shù)股東利益受損就是其中之一。
　　在關聯(lián)企業(yè)中，控制股東往往利用其優(yōu)勢地位，以犧牲從屬公司少數(shù)股東的利益來謀取其關聯(lián)企業(yè)集團利益的最大化。因此，加強對關聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)制，保護少數(shù)股東的利益就十分必要，這也是關聯(lián)企業(yè)健康發(fā)展的必需。對此問題，世界上已有不少國家和地區(qū)都采取了一系列法律規(guī)范來保護從屬公司少數(shù)股東的利益，盡可能的在促進關聯(lián)企業(yè)發(fā)展的同時又可以起到保護少數(shù)股東的利益，而我國目前尚沒有建立

3、起調(diào)整關聯(lián)企業(yè)的法律制度。有鑒于此，本文從公司法的角度出發(fā)，探討如何保障關聯(lián)企業(yè)中從屬公司少數(shù)股東的利益，構(gòu)建新的平衡體系。
　　本文除引言和結(jié)論外，主要分為四部分，共計三萬多字。
　　第一部分，關聯(lián)企業(yè)相關概念的法律分析。這部分主要從關聯(lián)企業(yè)的概念和基本特征入手，分析了關聯(lián)企業(yè)的形成原因和特點。并從控制和從屬關系角度闡述了從屬公司在整個關聯(lián)企業(yè)集團中的地位和特殊性，并由此進一步分析了從屬公司中少數(shù)股東的特點。
　　第

4、二部分，關聯(lián)企業(yè)對傳統(tǒng)公司法保護從屬公司少數(shù)股東利益的挑戰(zhàn)。這部分首先對少數(shù)股東在現(xiàn)實經(jīng)濟運行活動中利益受損進行了分析，再基于傳統(tǒng)公司法的理論討論了少數(shù)股東利益之所以受損的主要原因，進一步說明了在關聯(lián)企業(yè)不斷發(fā)展的形勢下，傳統(tǒng)公司法調(diào)整單一公司的法律制度，對于從屬公司少數(shù)股東利益保護已顯得十分蒼白和無力。
　　第三部分，考察世界主要國家和地區(qū)對于從屬公司少數(shù)股東利益的立法保護和實踐經(jīng)驗。這部分分析英美法系和大陸法系在保護從屬公司少

5、數(shù)股東利益的一些法律規(guī)范，具體有股東誠信義務，股東股份收買請求權和換取控制公司的股票權，股東派生訴訟等權利。
　　第四部分，關于對我國關聯(lián)公司中從屬公司少數(shù)股東立法思考。這部分首先分析了我國目前從屬公司少數(shù)股東利益受損的一些表現(xiàn)形式，通過分析我國新《公司法》對于從屬公司少數(shù)股東利益保護的進步性以及存在的不足，進而指出目前我國在保護從屬公司少數(shù)股東利益仍然需要完善的地方，最后提出一些完善的措施和建議，包括立法模式的選擇，以及具體法規(guī)