董事會監(jiān)督職能研究.pdf

1、"董事會中心主義"的興起,表明董事會在公司治理結構中處于核心地位.而加強董事會的監(jiān)督職能是現代上市公司治理結構一種發(fā)展趨勢.該文對中國上市公司董事會引入獨立董事制度進行了系統(tǒng)研究.在獨立董事責任方面,提出了中國立法應該明確規(guī)定:獨立董事因缺乏注意或勤勉而沒有適當履行相應義務以致于損害公司或股東利益時,應當承擔連帶賠償責任.在獨立董事職權方面,提出了增加否決權,對公司的重大投資、交易和分配等行為,獨立董事應具有一票否決權.在董事會下增設審

2、計委員會、薪酬委員會和提名委員會等專業(yè)委員會,這些專業(yè)委員會的成員主要或全部由獨立董事構成.在獨立董事管理方面,提出建立獨立董事事務所和獨立董事協(xié)會,把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任,獨立董事以加入事務所的方式執(zhí)業(yè),其承擔責任就有可能組織化.中國專業(yè)人士的在商譽體系尚未建立起來的情況下,由事務所和協(xié)會直接出面對獨立董事的行為加以約束,承擔相應的損失賠償責任.在獨立董事激勵方面,提出:第一建立物質激勵機制,主要是建立報酬激勵機制.獨立

3、董事的報酬機制,近期內宜采取適度津貼和獎金的辦法,在取得一定經驗基礎上,過渡到固定津貼加獎金加少量股票期權多種組合的報酬激勵機制.第二建立精神激勵機制,主要是建立聲譽激勵機制.對獨立董事的資質進行考核和認定,發(fā)放資格證書,把這一職業(yè)看作是具有較高社會地位的高尚職業(yè);對成績突出、素質高、職業(yè)道德良好的獨立董事,通過獨立董事協(xié)會確認為終身獨立董事,使他們珍惜自己的聲譽和地位;發(fā)揮優(yōu)秀獨立董事在獨立董事協(xié)會中的作用,對授予終身獨立董事者,在獨

4、立董事協(xié)會中,他們對獨立董事的資格認定和推薦具有決定權;獎勵有突出貢獻的獨立董事.在獨立董事約束方面,提出:建立對獨立董事的約束機制.對沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事,不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報.對獨立董事的敗德行為應在經濟上予以制裁并讓其承擔相應的法律后果.建立對獨立董事的淘汰機制.通過獨立董事的退出機制淘汰那些不稱職的獨立董事.獨立董事在市場上失敗,在他的職業(yè)生涯中應記載失敗記錄,有失敗記錄者在重新謀求到獨立董事的職位時應