論母子公司之間的法益平衡——兼論公司法人格否認在母公司對子公司過度控制中的適用.pdf

1、20世紀60年代以來，公司集團化的趨勢猶如潮水一般，勢不可擋。母子公司這種企業(yè)組織形式由于其本身的集團優(yōu)勢，以其低成本、低經營風險、高收益的特點贏得了眾多企業(yè)的青睞。許多公司出于自身經濟利益的需要，不斷地發(fā)展子公司甚至孫公司，從而形成了眾多結構復雜、規(guī)模龐大的母子公司集團。 母子公司在經濟生活中扮演重要角色的同時，也對傳統(tǒng)的公司法律制度提出了挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)公司法律制度在堅持公司獨立人格和有限責任的前提下，實現了公司中股東與股東、股東

2、與債權人的利益平衡。然而在母子公司的情形下，由于母子公司控制權的客觀存在和母子公司自身的法律特征，母公司往往會為了自身的利益過度控制子公司，這嚴重破壞了子公司的獨立人格，最終將損及子公司的債權人和其他相關利益者的利益。上述情況呼喚現存法律制度的變革，重建社會成員之間原先已經建立起來，又不時遭到破壞的均勢和平衡，以實現法律公平正義的價值目標。在此情形下，公司法人格否認作為公司法人的獨立人格和有限責任制度的補救應運而生。公司法人格否認是指為

3、阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和母公司)對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。公司法人格否認已發(fā)展為英美法系和大陸法系共同認可的、維系公司法人人格制度的一項原則，在保護子公司及其相關利益者方面起到了積極的作用。 本文從比較法的獨特視角，借鑒了會計的方

4、法和原則，以控制為主線共分了四個部分來分析和探討問題：第一部分界定了母子公司的概念，為法律調控母子公司問題提供最基本的依據。第二部分主要分析了母公司的過度控制行為及其危害。第三部分主要闡述了公司法人格否認矯正母公司過度控制行為的必要性和可行性，并探討了如何適用公司法人格否認矯正母公司過度控制子公司的行為。最后本文針對所闡述的主要內容，在借鑒其他國家先進經驗的基礎上，對在立法中明確母子公司的含義、完善我國的公司法人格制度、強化關聯報告和集