瑞茂通資產重組中的業(yè)績承諾與盈余管理案例分析.pdf

1、對交易資產進行合理定價是重大資產重組活動中十分重要的一環(huán)，交易資產定價是否公允會在一定程度上影響重組活動的成敗。作為資產重組交易活動中的資產注入方往往對交易資產的情況有著更為全面和詳細的了解，比交易對方更清楚所交易資產的未來盈利能力，出于理性經濟人的“逐利”目的，資產注入方可能會借虛增交易資產的價值來滿足自身的利益。為了規(guī)范交易資產定價行為，抑制重組方虛增標的資產的評估價格，維護資本市場中廣大中小投資者的利益，監(jiān)管部門規(guī)定:上市公司采取

2、發(fā)行股票的方式購買資產的，應當針對交易資產未來的獲利情況作出盈利預測;在資產重組活動中對交易資產采用假設開發(fā)法等基于相關資產未來獲利情況的估值方法進行定價評估的，上市公司應當在重組活動完成后3年內就相關資產的獲利情況在年度報告中予以披露。此外，監(jiān)管部門還規(guī)定，資產注入方應當與上市公司簽訂明確可行的補償協(xié)議，就注入資產盈利預測數(shù)與當年年報披露的實際盈利數(shù)之間的差額對上市公司股東進行補償。
　　上述監(jiān)管規(guī)定頒布以后，在我國資本市場并購

3、重組交易活動中的業(yè)績承諾現(xiàn)象蔚然成風，業(yè)績承諾作為資本市場對資產重組活動中交易資產進行二次定價的一項制度安排，得到越來越廣泛的運用。根據(jù)萬得金融資訊終端的數(shù)據(jù)，自2009年至2016年滬深兩市共有637家上市公司發(fā)布過業(yè)績承諾公告。業(yè)績補償制度在促進我國資本市場良性發(fā)展、緩解資產重組活動中交易資產定價失實、降低交易各方信息不對稱、維護廣大中小投資者利益等方面發(fā)揮了突出的作用。
　　信息不對稱使企業(yè)外部投資者、債權人等利益相關者不能

4、獲取關于企業(yè)經營成果和財務狀況的全部信息，企業(yè)需要將這些信息傳遞出去以幫助外部利益相關者作出決策，其中發(fā)布業(yè)績公告就是經營者傳遞信號的一個重要手段。對于作出業(yè)績承諾的上市公司而言，及時披露重組盈利預測實現(xiàn)情況是證券監(jiān)管部門的強制要求。如果披露的報告顯示業(yè)績達到預測的業(yè)績要求，將傳遞給投資者公司遵守信譽、具有良好發(fā)展前景的信號，投資者會積極買入公司的股票，那么公司的股價也會水漲船高。而如果作出業(yè)績承諾的公司發(fā)布公告顯示經營成果未達到當初預

5、測的業(yè)績，則會引起投資者的負面評價，認為公司經營能力不行。如果公告業(yè)績與承諾業(yè)績相差太大，客觀表明重組時注入資產存在重大估值泡沫，這會給投資者的信心帶來重創(chuàng)。
　　業(yè)績承諾制度下企業(yè)經營者為了實現(xiàn)承諾業(yè)績可能會對盈余狀況給予更多的關注，在此種形勢下，對業(yè)績承諾公司的盈余管理行為進行研究，可以極大地豐富相關理論，也能為促進資本市場相關制度的建設提供一些新的思路。本文在系統(tǒng)介紹相關理論基礎上，采用規(guī)范研究法、比較分析法、理論分析和案例

6、分析結合法等研究方法，在對國內外相關研究文獻進行系統(tǒng)回顧的基礎上，以瑞茂通公司為案例，對重大資產重組業(yè)績承諾公司的盈余管理行為進行了研究。瑞茂通于2012年通過重大資產重組完成上市，其大股東承諾注入資產2012-2014年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3.77億元、4.44億元和4.89億元，若沒有達到，則大股東將采取支付股票的方式補償之間的差額。通過整理瑞茂通年報和注冊會計師出具的審計報告發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾期內盈利與承諾數(shù)相比每一年都是精準完成。

7、研究結果表明:業(yè)績承諾制度誘發(fā)了瑞茂通的盈余管理行為;業(yè)績承諾期內的盈余管理使中小股東獲取短期利益;盈余管理使業(yè)績承諾達標后年度中小股東的利益受損。
　　針對資產重組業(yè)績承諾中的盈余管理現(xiàn)象，本文提出以下幾點建議:(1)完善資產定價規(guī)則，保證交易對價的公允;(2)完善信息披露制度，降低信息不對稱程度;(3)完善業(yè)績承諾相關制度，限制企業(yè)盈余管理手段;(4)強化對業(yè)績承諾公司的監(jiān)管，識別重大影響項目;(5)完善對盈余管理的研究，突破