認繳登記制下股東（發(fā)起人）出資責任研究.pdf

1、《公司法》改公司注冊資本的實繳登記制為認繳登記制，在學界引起了很大關(guān)注，也引起了一些人的誤解。從法條文義出發(fā)厘清股東（發(fā)起人）出資責任的內(nèi)涵具有正本清源的作用。股東（發(fā)起人）出資責任的典型案例探討，不但揭示出過時的法律規(guī)范的局限，而且凸顯出改革措施的意義。我國的認繳登記制既是本國公司實踐的總結(jié)，又借鑒了國外公司立法的有益經(jīng)驗。
　　認繳登記制下股東（發(fā)起人）的出資責任雖然被《公司法》修正案“去罪化”，但不影響其行政責任和民事責任的

2、承擔?！豆痉ā穼蓶|（發(fā)起人）虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的行為規(guī)定了行政責任，對股東（發(fā)起人）虛假出資、出資不實、抽逃出資、瑕疵出資的行為規(guī)定了民事責任，法律責任在體系上仍然是完整的。但是在公司資不抵債時，公司資產(chǎn)償還公司債務(wù)是否優(yōu)先于股東（發(fā)起人）虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資時應(yīng)當繳納的行政罰款，法律未作明確規(guī)定，實屬遺憾。為保障交易安全，維護債權(quán)人合法權(quán)益，應(yīng)對此做出明確規(guī)定。
　　實行注冊資本的認繳登記制是我國公