注冊資本認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)問題研究.pdf

1、公司資本制度是公司的支撐性制度，而股東出資義務(wù)又是公司資本充實(shí)的前提，所以對股東出資義務(wù)的研究顯得額外重要。2014年3月1日正式實(shí)施的《公司法》將資本的繳納制度改為了認(rèn)繳制。在注冊資本認(rèn)繳制下，最低資本額的要求被廢除，股東只需要認(rèn)繳資本，公司即可成立，而且資本實(shí)際繳納的時(shí)間和數(shù)額還可以由股東自己決定。所有的改革都具有兩面性，我國此次公司資本制度改革亦是如此。在注冊資本認(rèn)繳制度賦予股東開設(shè)公司方便的同時(shí)也加大了債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的是

2、，此次改革并非是對資本制度的基本理論和股東出資義務(wù)的否定。無論是實(shí)繳制度還是認(rèn)繳制度都沒有動搖股東出資義務(wù)的存在，如果股東不在約定期間內(nèi)繳納足額繳納出資仍然還是需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。遺憾的是新《公司法》只對認(rèn)繳制下股東的出資義務(wù)方式進(jìn)行了重新規(guī)定，卻沒有對認(rèn)繳制下債權(quán)人遇到公司資本瑕疵后的法律救濟(jì)進(jìn)行相應(yīng)規(guī)定。在認(rèn)繳制的背景下，債權(quán)人的利益將會面臨新的法律風(fēng)險(xiǎn)。鑒于此，本文希望通過結(jié)合學(xué)界和司法實(shí)務(wù)界對于認(rèn)繳制度的解釋，從多個(gè)角度全

3、面具體的闡述認(rèn)繳制度下股東的出資義務(wù)是否發(fā)生了改變，并在此基礎(chǔ)上對債權(quán)人保護(hù)的方法進(jìn)行研究與探討。
　　本文針對以上需要研究的問題，首先運(yùn)用比較分析的方法，從美國、德國與日本的資本制度改革出發(fā)，試圖探究各發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展與資本制度間的聯(lián)系。其次，運(yùn)用了文獻(xiàn)研究法，在閱讀文獻(xiàn)的過程中發(fā)現(xiàn)有學(xué)者認(rèn)為認(rèn)繳制度是對我國資本制度的重大顛覆，而有的學(xué)者則認(rèn)為改革并沒有從根本上動搖我國的資本制度。筆者通過閱讀相關(guān)的著作和論文，提出了關(guān)于認(rèn)繳制度

4、本質(zhì)的一些看法。在債權(quán)人保護(hù)方面，筆者也閱讀了國內(nèi)外相關(guān)的制度，從中借鑒了一些適合我國采用的制度措施。此外，文中還大量使用了文獻(xiàn)解釋的方法，對《公司法》的相關(guān)條文進(jìn)行了梳理和解釋。文章具體可以分為三個(gè)部分。第一部分著重介紹了我國《公司法》改革的背景與動因，并結(jié)合美國、德國、日本資本制度改革的內(nèi)容分析此次注冊資本認(rèn)繳制度的合理性與可能性。第二部分則分析了注冊資本認(rèn)繳制度下股東出資義務(wù)的具體內(nèi)容。從法理上對人們對認(rèn)繳制度產(chǎn)生的一些誤解進(jìn)行解