公司注冊資本認繳制下的股東瑕疵出資研究.pdf

1、2013年12月28日修正的新《公司法》對公司注冊資本制度進行了重大改革，取消公司注冊資本最低限額要求和驗資制度，不再限制首次繳納數(shù)額及分期繳納期限，由實繳制變?yōu)檎J繳制。公司注冊資本登記制度改革是轉變政府職能的重要舉措，也是培養(yǎng)高素質市場主體的必然要求。其減少行政審批和放寬行政管制的相關變革，一方面降低了政府的監(jiān)管力度，另一方面則增強了市場主體的風險和責任。另外，通過降低創(chuàng)業(yè)成本和提高資本使用效率增強商事交易的便捷性和發(fā)揮市場主體的能動

2、性，充分激發(fā)社會投資活力，從而順應社會經濟發(fā)展和市場化改革的需要。
　　股東出資門檻被取消后允許實行“零首付”不等于可以實現(xiàn)“零資本”，股東的出資認繳義務仍未免除。實繳制改為認繳制后，股東認繳出資后可暫時認而不繳，但其應當在章程約定或者其承諾的期限內繳納出資額。實行認繳制使股東出資的期限得以完全自主確定，改變了債務履行期限，但出資義務內容本身并未根本改變。注冊資本認繳制增加了實踐中股東不履行或不完全履行出資義務即出資瑕疵的風險，主

3、要包括出資期限缺乏約定情形下的出資拖延風險、各種形式的抽逃出資風險以及履行程序和出資標的存在權利瑕疵的風險等。
　　為了有效減少股東瑕疵履行出資義務的風險，完善瑕疵出資股東責任承擔制度，保護公司債權人利益，可從以下方面加以約束：一是建立健全公司登記信息公開與信用體系制度和規(guī)范未繳出資情形下的減資程序。二是建立不實繳出資情形下的催收責任機制和運用失權制度和除名制度進行規(guī)制。三是完善公司法人人格否認制度、明確出資履行的舉證責任分配制度