股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)及其實(shí)施研究.pdf

1、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。這是因?yàn)楂@得利潤(rùn)分配是股東投資公司的重要?jiǎng)右蛑?小股東作為公司股東中的“弱勢(shì)群體”,保護(hù)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是防止小股東受大股東壓制、保護(hù)小股東利益的重中之重。此外,利潤(rùn)分配對(duì)公司治理也具有重要意義。一方面,分配利潤(rùn)可以抑制公司管理層對(duì)于公司資產(chǎn)的過(guò)度控制。通過(guò)限制公司內(nèi)部管理層掌握的公司財(cái)產(chǎn)數(shù)量,可以有效減少管理層通過(guò)不正當(dāng)方式將公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到自己名下、侵吞公司財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)象,有利于限制董事會(huì)的管理權(quán)限,

2、另外也可以督促公司董事會(huì)對(duì)公司的投資、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模做出慎重考慮,加強(qiáng)股東特別是中小股東對(duì)公司管理層的監(jiān)督。另一方面,分配利潤(rùn)可以顯示公司良好的盈利能力,從而吸引投資者購(gòu)買公司股權(quán),特別是對(duì)于上市公司而言,能夠維持甚至提升公司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格和流通率。
　　本文主要從我國(guó)的立法規(guī)定、司法實(shí)踐角度分析了我國(guó)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求保護(hù)的現(xiàn)狀以及不足之處,主體分為四大部分。第一部分介紹我國(guó)立法上對(duì)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)提供的救濟(jì),分析了股東

3、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的性質(zhì)。有限責(zé)任公司和股份有限公司的紅利分配方式分別規(guī)定在公司法第35條和第167條。對(duì)股東分紅請(qǐng)求權(quán)的救濟(jì)主要分為不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)(公司法第22條“決議撤銷之訴”、第152條“股東代位之訴”)和區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(jì)(公司法第75條有限責(zé)任公司股東的“股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)”)。第二部分主要從司法案例入手,分析我國(guó)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)實(shí)施的現(xiàn)狀。此類案例的主要爭(zhēng)議點(diǎn)為當(dāng)事人是否具備主體資格、其他股東或者子公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分紅責(zé)任、

4、公司盈余認(rèn)定和分紅方案的效力、公司可否單方面決定收回股東股權(quán),以及股東可否直接向法院起訴等。從各地法院的判決來(lái)看,法院基本上依照現(xiàn)有法律體系為股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)提供了應(yīng)有的保護(hù)。但由于現(xiàn)行立法體系的缺憾,司法機(jī)關(guān)未能對(duì)股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)提供充分保護(hù),亟待完善。
　　第三部分分析了美國(guó)法院關(guān)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)判例的演變發(fā)展,以期為我國(guó)提供借鑒和參考。美國(guó)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的保護(hù)經(jīng)歷了從被動(dòng)到主動(dòng)的發(fā)展,主要理論依據(jù)為“股東控制理