股東利潤分配請求權(quán)及其實施研究.pdf

1、利潤分配請求權(quán)是股東的一項重要權(quán)利。這是因為獲得利潤分配是股東投資公司的重要動因之一,小股東作為公司股東中的“弱勢群體”,保護其利潤分配請求權(quán)是防止小股東受大股東壓制、保護小股東利益的重中之重。此外,利潤分配對公司治理也具有重要意義。一方面,分配利潤可以抑制公司管理層對于公司資產(chǎn)的過度控制。通過限制公司內(nèi)部管理層掌握的公司財產(chǎn)數(shù)量,可以有效減少管理層通過不正當方式將公司利潤轉(zhuǎn)移到自己名下、侵吞公司財產(chǎn)的現(xiàn)象,有利于限制董事會的管理權(quán)限,

2、另外也可以督促公司董事會對公司的投資、擴大生產(chǎn)規(guī)模做出慎重考慮,加強股東特別是中小股東對公司管理層的監(jiān)督。另一方面,分配利潤可以顯示公司良好的盈利能力,從而吸引投資者購買公司股權(quán),特別是對于上市公司而言,能夠維持甚至提升公司股票在二級市場上的價格和流通率。
　　本文主要從我國的立法規(guī)定、司法實踐角度分析了我國股東利潤分配請求保護的現(xiàn)狀以及不足之處,主體分為四大部分。第一部分介紹我國立法上對于股東利潤分配請求權(quán)提供的救濟,分析了股東

3、利潤分配請求權(quán)的性質(zhì)。有限責任公司和股份有限公司的紅利分配方式分別規(guī)定在公司法第35條和第167條。對股東分紅請求權(quán)的救濟主要分為不區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(公司法第22條“決議撤銷之訴”、第152條“股東代位之訴”)和區(qū)分公司性質(zhì)的救濟(公司法第75條有限責任公司股東的“股份回購請求權(quán)”)。第二部分主要從司法案例入手,分析我國股東利潤分配請求權(quán)實施的現(xiàn)狀。此類案例的主要爭議點為當事人是否具備主體資格、其他股東或者子公司是否應當承擔分紅責任、

4、公司盈余認定和分紅方案的效力、公司可否單方面決定收回股東股權(quán),以及股東可否直接向法院起訴等。從各地法院的判決來看,法院基本上依照現(xiàn)有法律體系為股東利潤分配請求權(quán)提供了應有的保護。但由于現(xiàn)行立法體系的缺憾,司法機關(guān)未能對股東的利潤分配請求權(quán)提供充分保護,亟待完善。
　　第三部分分析了美國法院關(guān)于股東利潤分配請求權(quán)判例的演變發(fā)展,以期為我國提供借鑒和參考。美國股東利潤分配請求權(quán)的保護經(jīng)歷了從被動到主動的發(fā)展,主要理論依據(jù)為“股東控制理