瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力及民事責(zé)任的承擔(dān).pdf

1、隨著當(dāng)前社會經(jīng)濟的急速蓬勃發(fā)展,法律對市場經(jīng)濟交易的鼓勵,商事交易追求效率的本性,這一切都使現(xiàn)代商事中有限責(zé)任公司發(fā)展更加順利,因此我國有限責(zé)任公司在設(shè)立門檻降低的情況下,數(shù)量越來越多。而與此同時也產(chǎn)生了不少問題,公司資本是建立公司的前提,是物質(zhì)基礎(chǔ),如果此環(huán)節(jié)出現(xiàn)瑕疵問題,將會引發(fā)之后的一系列相關(guān)問題需要解決。目前,由于在股權(quán)取得環(huán)節(jié)上的各種不規(guī)范行為導(dǎo)致瑕疵股權(quán)的數(shù)量增多,轉(zhuǎn)讓此類股權(quán)時所產(chǎn)生的糾紛也不斷涌現(xiàn)。股權(quán)流轉(zhuǎn)在公司發(fā)展運營

2、中是極為正常和普遍的商事交易,是公司正常運營的有關(guān)環(huán)節(jié)。由于瑕疵股權(quán)的大量存在,此類股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也因此成為交易中非常常見的情況。解決有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所產(chǎn)生的有關(guān)問題也因此成為理論界和實務(wù)界的焦點問題。
　　瑕疵股權(quán)形成原因有多種,但在實踐中引起糾紛較多,伴隨問題較多,更具研究價值的是由于出資瑕疵所形成的瑕疵股權(quán),因此本文將以出資瑕疵股權(quán)為研究對象,對其轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題進行探討。
　　本文主要分為四個部分。
　　第

3、一部分對瑕疵股權(quán)進行了簡單界定以及對出資瑕疵股權(quán)形成原因的探討。在理論界對瑕疵股權(quán)的概念有廣義和狹義兩種不同認(rèn)定。本文以狹義瑕疵股權(quán)為主要研究對象,對狹義瑕疵股權(quán)的形成原因進行了概括分析。
　　第二部分對瑕疵股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性進行分析。瑕疵股權(quán)作為在出資環(huán)節(jié)不完全符合法律規(guī)定的股權(quán)是否具有可轉(zhuǎn)讓性。該部分從瑕疵股權(quán)持有者的股東身份問題入手,在分析其是否具有股東資格的基礎(chǔ)上,確定瑕疵股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓,并且對其股東權(quán)利是否需要進行一定程度

4、的限制做了探討。
　　第三部分的主要內(nèi)容是對在瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出讓人和受讓人之間所訂立的交易合同的效力該如何認(rèn)定的問題進行探討。介紹了理論學(xué)界對于合同效力認(rèn)定主要存在的四種觀點,在此基礎(chǔ)上,筆者在文中提出了自己的看法,重點對文中提及的第四種學(xué)說,撤銷說,進行了進一步的細(xì)化。
　　第四部分筆者對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后會產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任承擔(dān)問題進行了探討。對責(zé)任應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)進行了論述,重點分析了對公司、公司其他股東、公司債權(quán)人的責(zé)任承擔(dān)