論有限責任公司瑕疵股權受讓人的民事責任.pdf

1、在社會主義市場經濟條件下,公司作為主要的經濟實體,主導著我國市場經濟的發(fā)展。近年來,涉及公司的訴訟案件不斷增加,類型也日益多樣。在公司設立、運行或是增資過程中,因股東不履行出資義務或不恰當履行出資義務而導致的瑕疵股權轉讓糾紛成為學術討論的熱點和司法實踐的難點。最新修訂的《公司法》以認繳登記制代替原來的注冊資本實繳登記制,設立有限責任公司沒有了初始出資額及最低注冊資本額的要求,也無需驗資機構驗資報告,這種情況更可能產生投資的缺陷,使瑕疵出

2、資現象更易發(fā)生,瑕疵股權轉讓糾紛更為復雜。瑕疵股權轉讓糾紛處理的難點主要在于轉讓后的責任劃分問題,雖然《公司法司法解釋三》第19條明確規(guī)定了受讓人知道或是應當知道其受讓的股權存在瑕疵的情況下民事責任的承擔方式,給司法機關審判此類案件提供了思路和依據,但是這并不能完全處理瑕疵股權轉讓后受讓人民事責任的問題。據此,本文將結合案例,探討與瑕疵股權受讓人民事責任相關的一系列問題。
　　第一部分,案件的基本情況。該部分首先簡單介紹了案件的主

3、要事實,然后根據雙方意見提出本案的爭議焦點。
　　第二部分,瑕疵股權概述。這部分筆者先通過股權的涵義引出瑕疵股權的涵義;然后對瑕疵股權產生的原因、階段進行分析;最后對本案股權是否為瑕疵股權進行定性。
　　第三部分,瑕疵股權轉讓合同的效力。這部分筆者首先對瑕疵股權轉讓合同的涵義進行簡要闡述;其次對學術界關于其效力的觀點進行陳述和分析;然后提出本文的觀點,即判斷轉讓合同效力要從商法最基本的價值取向出發(fā),同時要符合合同法對合同效力

4、的要求;最后結合之前的論述對本案合同有效與否作出判定。
　　第四部分,瑕疵股權受讓人的民事責任。這部分筆者首先介紹出讓人的民事責任;其次介紹學術界關于瑕疵股權轉讓后民事責任如何分配的觀點;然后在分析學術界觀點的基礎上提出本文觀點,即明確受讓人的責任,要依據受讓人善意與否、責任的不同、全部轉讓和部分轉讓等情況進行綜合分析;接著對瑕疵股權轉讓后民事責任認定的三個難點問題進行分析;最后對審判結果進行簡要評析,并結合本案論證給出裁判理由。