境外企業(yè)境內(nèi)上市的公司治理法律沖突研究.pdf

1、吸引外國優(yōu)秀公司到我國發(fā)行股票并上市，以此提高我國股票交易市場的容量和上市公司質(zhì)量，并為我國的眾多投資者提供更多的投資機會，已經(jīng)成為了我國金融改革的一項重要內(nèi)容。在第四次中美戰(zhàn)略經(jīng)濟對話中，我國已經(jīng)明確承諾，將允許外國公司到中國發(fā)行證券。盡管對于我國目前是否具備設立國際板的條件仍然存在爭議，但無可爭議的是，這將是未來我國金融市場開放的大勢所趨。尤其是在我國外匯儲量達到全球第一的情況下，允許外國公司到中國發(fā)行股票并上市，可以在一定程度上解

2、決近年來出現(xiàn)的所謂“流動性過?！眴栴}。
　　在國際板設立問題上首先需要解決的是相關法律制度的建設問題。我國的法律制度同歐美國家的有著很大的不同之處，如何解決外國公司到中國上市后水土不服的問題，同時避免這種制度差異導致的監(jiān)管問題已經(jīng)引起了學者們的注意，這其中一個基礎性的問題是公司治理結構。即使是同為英美法系的英國和美國的公司治理結構也有著很大差別。而公司治理結構問題的重要之處在于它決定了公司內(nèi)部的機構設置、權力配置以及相互制約的關系

3、，是公司得以正常運行的基礎，而外部的監(jiān)管措施也往往需要通過健康運行的公司組織機構間接發(fā)揮作用。因此，有必要研究各個主要資本市場是如何解決公司治理法律沖突這一問題的，以便為我國國際板的設立提供有益的建議。
　　本文主要內(nèi)容分為四個部分。第一部分介紹了世界范圍內(nèi)的公司治理基本模式概況。包括英美公司治理結構的模式、德日公司治理結構的模式、各國公司治理模式的比較研究。第二部分分析了境外企業(yè)境內(nèi)上市公司治理法律沖突產(chǎn)生的原因。為了使分析更具

4、有說服力，本文在該部分引入了公司治理研究的兩大理論—進化理論和路徑依賴理論。第三部分探討了各國處理境外企業(yè)境內(nèi)上市公司治理法律沖突的模式。目前全球主要的資本市場主要采取兩種方式解決這個問題，其中以香港的“注冊地”處理模式和美國的“證券法干涉”處理模式最具有代表性。第四部分分析了我國應當采用何種公司治理法律沖突解決模式。通過對第三部分探討的兩種公司治理法律沖突解決模式以及我國立法特色的分析，否定了香港的“注冊地”處理模式，而建議我國采用美