有限合伙制風(fēng)險投資基金法律問題研究.pdf

1、風(fēng)險投資基金是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)化發(fā)展的成果。它通過非公開方式將分散特定投資者的閑置資金募集起來，以權(quán)益性資本注入的方式為具有高新技術(shù)能力、高增長性潛力的未上市企業(yè)提供資金支持和專業(yè)管理服務(wù)，以期在被投資企業(yè)發(fā)展成熟后通過公開上市、企業(yè)兼并收購、股權(quán)回購等方式退出獲得資本的高增值收益。有限合伙制風(fēng)險投資基金作為風(fēng)險投資基金組織形式之一，以兩權(quán)分離為基礎(chǔ)的高效運(yùn)作模式，激勵與約束并存的衡平性制度安排以及避免雙層繳稅的稅收穿透優(yōu)勢已經(jīng)成為目前國際

2、風(fēng)險投資基金的首選組織形式。但我國風(fēng)險投資基金有限合伙制的發(fā)展尚未成熟，仍然面臨著實(shí)踐和立法層面的多種問題。
　　從實(shí)踐層面來說，有限合伙人與普通合伙人職能模糊，出現(xiàn)有限合伙人過分干預(yù)或者直接掌控基金投資決策的治理模式異化現(xiàn)象。在國內(nèi)信用機(jī)制建設(shè)不完備的大背景之下有限合伙人與普通合伙人之間信任缺失，有限合伙人投資理念陳舊以及普通合伙人自身發(fā)展不成熟等是導(dǎo)致這一現(xiàn)象的主要原因。從立法層面來看，我國關(guān)于有限合伙制風(fēng)險投資基金的立法和政

3、策導(dǎo)向存在問題。一是有限合伙人準(zhǔn)入規(guī)定混亂和普通合伙人資格認(rèn)定缺失。二是《合伙企業(yè)法》中關(guān)于有限合伙人數(shù)及其適度參與合伙事務(wù)的規(guī)定過于嚴(yán)苛，有限合伙人越權(quán)參與合伙事務(wù)的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)單一以及普通合伙人無限責(zé)任落實(shí)不到位。三是有限合伙制風(fēng)險投資基金仍然面臨募資對象受限、稅收規(guī)定混亂以及退出渠道不暢等問題。
　　為凸顯以專業(yè)管理運(yùn)作為核心的有限合伙制風(fēng)險投資基金的制度優(yōu)勢，充分發(fā)揮風(fēng)險投資基金助推國內(nèi)高新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的重要作用，本文主要

4、從以下四個方面提出了完善本土風(fēng)險投資基金有限合伙制的路徑。第一，放寬募資對象限制。逐步降低商業(yè)銀行、地區(qū)社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入風(fēng)險投資行業(yè)的門檻，適度提高有限合伙人人數(shù)上限。第二，優(yōu)化合伙人權(quán)責(zé)分配。完善以《合伙企業(yè)法》為核心的相關(guān)立法規(guī)定，充分發(fā)揮立法平衡有限合伙人與普通合伙人權(quán)責(zé)分配中的重要作用。第三，厘清相關(guān)稅收規(guī)定。明確有限合伙制風(fēng)險投資基金可享符合條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。第四，疏通退出渠道。降低上市交易門檻，構(gòu)建全國統(tǒng)