股東實物出資制度研究.pdf

1、實物出資作為與貨幣出資、知識產(chǎn)權(quán)出資、土地使用權(quán)出資等并列的一種獨立出資形式,日益受到社會各界的重視。股東實物出資制度一方面能提高社會資源的利用率,優(yōu)化資源配置,另一方面還可以為公司節(jié)約大量的交易成本,從而促進和鼓勵投資,同時它還關(guān)系到股東之間權(quán)益的分配,對公司以及債權(quán)人的利益都有重要影響。隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展,實物出資的應用越來越廣泛,在公司資本制度中的重要性也日益突顯。
　　 股東實物出資制度建立在法經(jīng)濟學理論、公司信

2、用基礎(chǔ)理論、公司自治理論等理論基礎(chǔ)之上,以效率、安全和自由為價值目標,具有規(guī)范股東出資行為、促進資源優(yōu)化配置、解決部分社會問題等諸多方面的功能。就股東實物出資的實體性要求而言,除增資場合的特定協(xié)議認購人外只有公司的初始股東或發(fā)起人具備用實物出資的主體資格,同時用于出資的標的物應當滿足特定性、現(xiàn)實存在性、評價可能性和可獨立轉(zhuǎn)讓性四方面要件,實物出資的比例以不違反貨幣出資的最低比例限制為原則。就股東實物出資的程序性要求而言,實物出資的方式應

3、當尊重股東的意志,通過發(fā)起人協(xié)議或公司章程進行約定,實物出資的有關(guān)信息,特別是實物出資價格評估情況,要執(zhí)行嚴格的公示程序,接受社會公眾監(jiān)督,防范股東可能出現(xiàn)的欺詐行為,同時需要建立完善的實物價格評估機制,明確實物價格確定的方法和程序,從而保證出資實物價格確定的客觀公正。實物出資的繳納時間在不違反法律強制規(guī)定的前提下應尊重股東之間的約定,繳納方式采取形式主義原則。實物出資具有不同于其他出資形式的風險,可以根據(jù)實物是否交付和公司是否成立劃分

4、為三種情況,分別確定風險的承擔者。除此之外,實物出資瑕疵也是實物出資過程中常見的問題,包括出資物本身的瑕疵和出資行為的瑕疵,實物出資人需要承擔瑕疵擔保責任。
　　 目前我國股東實物出資制度存在許多不足,比如主體范圍、公示力度和效果、評估和監(jiān)督、風險和責任承擔等方面都有一定缺陷,要對實物出資制度加以完善,既要從制度框架上進行總體構(gòu)思,也要對實物出資股東的范圍、評估和監(jiān)督機制、履行方式、風險和責任承擔制度、隱性實物出資等具體制度進行