未實繳出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題研究.pdf

1、隨著我國社會經(jīng)濟的發(fā)展，國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的深化改革的加速，以及大眾對市場交易參與熱情加劇，未實繳出資股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的問題顯得越來越突出，在法律實務中此類案例也層出不窮經(jīng)常出現(xiàn)，然而我國長期以來對相關問題的法律規(guī)定也相對模糊，學界論說眾多，各地實踐相異。本輪公司資本制度改革，確定了注冊資本認繳登記制，在一定期間內(nèi)只認繳出資而不實繳不再是違法行為，新成立的公司也如雨后春筍大量出現(xiàn)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更是大為活躍，與此同時，未實繳出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來

2、的一系列法律問題也更加突出。
　　本文通過四個部分，結(jié)合案例，試圖對現(xiàn)今公司法實務中常常會遭遇的股東法律地位、股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的實繳出資主體認定、以及對善意股權(quán)受讓人如何救濟等問題做初步的歸納闡述。
　　第一部分對未實繳出資股東的股東資格做出了認定。首先通過對未實繳出資股東的股東資格認定的原則和思路的分析與總結(jié)，進而確認了未實繳出資的股東同樣具有股東資格。其次通過對相關理論的分析，進而認為未實繳出資股東

3、的某些股東權(quán)利應當受到一定程度的限制。
　　第二部分解決未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題。這一部分從基礎的民商法原則的理論入手設計了未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力認定的原則，即商法外觀主義原則以及民商法相結(jié)合的原則。其次結(jié)合對學界各個學說的介紹和分析，并且引入四個涉及未實繳出資股東股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問題的國內(nèi)案例進行分析，總結(jié)出關于此問題我國司法實踐的共性。最后引出本文關于未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力的認定。
　　第三部分確認了未

4、實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后承擔實交出資責任的主體。該部分首先介紹了關于未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后承擔實交出資責任的主體的諸多學說，分析其合理性之所在。其次介紹了國內(nèi)外的一些相關法律規(guī)定。最后結(jié)合前兩節(jié)分情況討論并確定了未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由誰如何承擔實繳出資責任。
　　第四部分結(jié)合《公司法》與《合同法》探討了未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后善意受讓人的權(quán)利救濟。首先從對《公司法司法解釋三》的分析中揚棄出未實繳出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后善意受讓人接受