瑕疵股權轉讓法律問題探析.pdf

1、股東出資設立公司，并以其出資額為限對公司承擔責任，這是公司制的基本精神。股東出資方式的多樣性一方面有利于推動資本聯(lián)合，鼓勵股東積極投資，促進社會經濟的發(fā)展;但另一方面，種種的主客觀原因會致使股東瑕疵出資，公司資本不實，對公司、股東和債權人的利益產生了影響，也影響了交易安全和交易誠信。
　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》對股東瑕疵出資所應承擔的法律責任等問題上作了新的規(guī)定，但仍存在諸多不完善之處

2、。本文以一個瑕疵股權轉讓糾紛的案例引出文章主要探討的問題，以股東瑕疵出資是否具有股東資格為分析起點，重點研究瑕疵股權轉讓合同的效力以及瑕疵股權轉讓后各主體的責任承擔等問題。
　　本文分為四章:
　　第一章為瑕疵股權的界定，認為瑕疵股權是指公司設立和增資時股東未出資、出資不實以及公司設立后股東抽逃資金等形成的出資瑕疵股權，根據(jù)股東行為方式的不同瑕疵股權具體可分為根本未出資的股權、未適當出資的股權、抽逃出資的股權。
　　第

3、二章具體分析瑕疵股權的可轉讓性。認定瑕疵股權是否能夠轉讓，必須明確瑕疵出資股東是否具有股東資格以及股權轉讓的權利。本章從股東資格的取得標準入手，認為不能片面以實際出資作為取得股東資格的絕對要件，而是要根據(jù)具體情形綜合考慮股權權屬的實質標準和形式標準。在此基礎上剖析瑕疵出資對股東資格影響的理論爭議，認為瑕疵出資股東仍然具有股東資格。最后分析了瑕疵出資股東的股東權利雖然會受到一定的限制，但是仍然具有股份轉讓的權利。
　　第三章具體分析

4、了瑕疵股權轉讓合同的效力及履行。根據(jù)第二章的結論認為瑕疵股權具有可轉讓性，并且在現(xiàn)實生活中最主要的股權轉讓方式即通過合同的方式，所以本章主要探討瑕疵股權轉讓方式中的合同轉讓。對于瑕疵股權轉讓合同效力的認定，學界頗有爭議，有絕對無效說、絕對有效說、區(qū)別對待說和可撤銷說等觀點，文章通過對各種學說的評析，認為瑕疵股權轉讓合同的效力有兩種情況:一種是有效的股權轉讓合同，一種是可撤銷、可變更的股權轉讓合同。并具體分析了瑕疵股權轉讓合同生效后的股權

5、交付及價款支付以及被撤銷后交易雙方的權利義務分配問題。
　　第四章具體論述瑕疵股權轉讓后出讓人和受讓人的責任承擔問題。瑕疵出資股東對其他足額出資股東、公司及公司債權人應承擔的法律責任，進而根據(jù)不同的侵害對象來認定出讓人和受讓人的法律責任:瑕疵出資股東對其他足額出資股東的違約責任不隨著瑕疵股權的轉讓而轉移;瑕疵出資股東對公司的資本補足責任一般也由出讓人承擔，除非受讓人明知或應知股權存在瑕疵，此時由出讓人和受讓人共同承擔連帶責任;對公