出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題研究.pdf

1、按期足額的履行出資義務(wù)，是股東最基本的法定義務(wù)，然而隨著當(dāng)今社會(huì)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，越來越多的出資者為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，在履行出資義務(wù)時(shí)往往不符合法律規(guī)定或者公司章程的規(guī)定。這種出資瑕疵的行為將會(huì)導(dǎo)致大量出資瑕疵股權(quán)的產(chǎn)生，因此由出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力問題以及出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任承擔(dān)問題也相伴而生。雖然《公司法》以及新出臺(tái)的《公司法司法解釋三》對(duì)出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問題已有所規(guī)定，理論界和司法實(shí)務(wù)界也

2、都對(duì)此問題有所研究，但尚不足以令人信服，在法院審判活動(dòng)中遇到此類問題時(shí)仍然多有矛盾，其裁判依據(jù)、裁判標(biāo)準(zhǔn)和裁判結(jié)果有時(shí)大相徑庭。本文擬通過對(duì)《公司法》、《合同法》和相關(guān)司法解釋的深入研究，以及對(duì)國外相關(guān)立法的比較分析，并結(jié)合國內(nèi)外學(xué)者的相關(guān)理論學(xué)說及民商法的相關(guān)原理，僅從有限責(zé)任公司角度來全面深入的探討出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律問題。
　　 本文主要分為以下四個(gè)部分:
　　 一、出資瑕疵股權(quán)的界定。該部分簡要闡述了出資瑕

3、疵股權(quán)的概念以及出資瑕疵股權(quán)的基本類型的劃分。筆者根據(jù)理論界不同學(xué)者的觀點(diǎn)，認(rèn)為出資瑕疵股主要包括兩大基本類型即不履行出資義務(wù)的瑕疵股權(quán)和不適當(dāng)履行出資義務(wù)的瑕疵股權(quán)。
　　 二、出資瑕疵股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性分析。該部分主要闡述了出資瑕疵股東資格認(rèn)定問題以及出資瑕疵股東的權(quán)利行使問題，通過這兩個(gè)問題的分析，可以得出出資瑕疵的股東仍然具有一定的股東資格，并且該出資瑕疵的股東可以自由行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，因此出資瑕疵的股權(quán)仍然具有可轉(zhuǎn)讓性。

4、r>　　 三、出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力分析。該部分是本論文的第一個(gè)重點(diǎn)，主要介紹和分析了理論界和司法實(shí)務(wù)界對(duì)于出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的幾種學(xué)說，包括絕對(duì)無效說、絕對(duì)有效說、折中說和區(qū)分對(duì)待說。筆者通過對(duì)上述學(xué)說的全面分析，認(rèn)為在出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力上，區(qū)分對(duì)待說即可撤銷說更具有合理性。
　　 四、出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資瑕疵責(zé)任的承擔(dān)。該部分是本論文的第二個(gè)重點(diǎn)，筆者結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)立法以及國內(nèi)外學(xué)者的相關(guān)學(xué)說，主要分析和探