畢業(yè)論文--上市公司關(guān)聯(lián)交易審計方法研究

1、<p><b>　　畢業(yè)論文</b></p><p>　　上市公司關(guān)聯(lián)交易審計方法研究</p><p><b>　　中國·珠海</b></p><p><b>　　二○一二年 五 月</b></p><p>　學(xué) 院： 會計與金融學(xué)院</p>

2、;<p>　專 業(yè)： 姓 名： 指導(dǎo)老師： 會計學(xué)</p><p>　陳婷 學(xué) 號： 職 稱： 080801021004</p><p>　張銀管高級會計師</p><p>

3、;　　上市公司關(guān)聯(lián)交易審計方法研究</p><p><b>　　摘 要</b></p><p>　　在資本市場高速發(fā)展帶來的全球經(jīng)濟(jì)一體化背景下，為了在激烈競爭的資本市場中立于不敗之地，企業(yè)往往會通過一定的兼并購買行為取得其他組織形式的控制權(quán)、共同控制權(quán)或者是合資、合作經(jīng)營權(quán)等，以搶占市場、控制產(chǎn)業(yè)鏈，多方的互相持有行為形成了復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)方交易。本文在闡述

4、關(guān)聯(lián)方的含義、內(nèi)涵和特點后，進(jìn)一步表明了其危害，再結(jié)合五糧液關(guān)聯(lián)方交易的案例分析，最后提出了原因和關(guān)聯(lián)交易審計相應(yīng)的方法。</p><p>　　關(guān)鍵詞：上市公司；關(guān)聯(lián)交易；審計方法</p><p>　　The Listed Company Associated Trade Audit MethodologyABSTRACT</p><p>　　In the con

5、text of global economic integration brought about by rapid development of capital markets, in a highly competitive. In an invincible position in the capital market, companies often achieved through mergers and buying beh

6、avior woven forms of control, joint control or joint ventures, cooperative ventures such as the right to seize the market, controlling system of industrial chain behavior of the parties to each other holders of the forma

7、tion of a complex relationship with the related pa</p><p>　　Key words: listed company; related party transactions; audit methodology</p><p><b>　　目 錄</b></p><p><b>

8、　　摘 要I</b></p><p>　　一、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)理論V</p><p>　　(一)什么是關(guān)聯(lián)方V</p><p>　　(二)關(guān)聯(lián)交易的含義及類型V</p><p>　　1.購買或銷售商品V</p><p>　　2.購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)V</p><p&

9、gt;　　3.提供或接受勞務(wù)VI</p><p><b>　　4.擔(dān)保VI</b></p><p>　　5.提供資金（貸款或股權(quán)投資）VI</p><p><b>　　6.租賃VI</b></p><p><b>　　7.代理VI</b></p><

10、;p>　　8.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移VI</p><p>　　9.許可協(xié)議VII</p><p>　　10.代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算VII</p><p>　　11.關(guān)鍵管理人員薪酬VII</p><p>　　二、關(guān)聯(lián)方交易審計的特點VIII</p><p>　　（一）審計目標(biāo)和重點不同V

11、III</p><p>　?。ǘ徲嫹椒ㄅc技術(shù)不同VIII</p><p>　?。ㄈ徲嬛卮箦e報風(fēng)險加大VIII</p><p>　　（四）審計具有一定的連續(xù)性VIII</p><p>　　三、不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的危害IX</p><p>　?。ㄒ唬┎灰?guī)范的關(guān)聯(lián)方交易信息披露會給銀行帶來損害或不利于證券市場的健

12、康發(fā)展IX</p><p>　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，給國家造成大量稅收損失IX</p><p>　?。ㄈ┎灰?guī)范關(guān)聯(lián)交易不利于國有企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展IX</p><p>　?。ㄋ模┎灰?guī)范關(guān)聯(lián)交易損害中小投資者及債權(quán)人的利益X</p><p>　?。ㄎ澹┎灰?guī)范關(guān)聯(lián)交易會損害上市公司的利益X</p><p&

13、gt;　　四、關(guān)聯(lián)交易審計的方法從對五糧液的審計談起XI</p><p>　?。ㄒ唬┪寮Z液關(guān)聯(lián)方交易概況XI</p><p>　　（二）五糧液關(guān)聯(lián)方交易問題具體情況分析XI</p><p>　　1.五糧液與普什集團(tuán)有限公司之間的關(guān)聯(lián)方交易XII</p><p>　　2.五糧液與五糧液集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)方交易XII</p>

14、<p>　　3.五糧液與五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司之間的關(guān)聯(lián)方交易。XIII</p><p>　　4.五糧液的利潤分配情況XIII</p><p>　　5.五糧液高管人員的報酬情況XIV</p><p>　　（三）五糧液關(guān)聯(lián)方交易形成原因XV</p><p>　　1.特有的上市模式XV</p><p>　

15、　2.特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)XV</p><p>　　3.五糧液與五糧液集團(tuán)高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重XVI</p><p>　　4.五糧液與五糧液集團(tuán)的特殊關(guān)系XVI</p><p>　?。ㄋ模┪寮Z液解決關(guān)聯(lián)方交易的審計策略XVI</p><p>　　1.健全和完善相關(guān)法律法規(guī)及會計審計準(zhǔn)則XVI</p><p>　　2

16、.完善關(guān)聯(lián)方交易的審計程序XVII</p><p>　　3.提高審計人員的素質(zhì)XIX</p><p>　?。ㄎ澹ξ寮Z液進(jìn)行審計的結(jié)果XX</p><p>　　1.未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失XX</p><p>　　2.未按規(guī)定披露重大證券投資損失XXI</p><p>　　3.資金使用費的處

17、理與披露存在差錯XXII</p><p>　?。ㄆ撸┮恍┧伎糥XIII</p><p><b>　　五、結(jié)論XXIV</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)XXV</b></p><p><b>　　致 謝XXVI</b></p><p&g

18、t;　　上市公司關(guān)聯(lián)交易審計方法研究</p><p><b>　　引 言</b></p><p>　　關(guān)聯(lián)交易在為企業(yè)集團(tuán)帶來市場優(yōu)勢的同時也帶來了諸多不良影響，而且這種負(fù)面影響已日益受到各國的極大關(guān)注，原因在于關(guān)聯(lián)方交易一旦偏離市場公平交易原則，就會成為某些利益集團(tuán)及個人為了實現(xiàn)某種特殊目的而進(jìn)行的暗箱操作或獲利渠道，上市公司利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行非公允交易損害投資者

19、利益進(jìn)而影響證券市場健康發(fā)展的案例在國內(nèi)外比比皆是。因此加強(qiáng)上市公司關(guān)聯(lián)方交易及審計，對于保護(hù)投資者的合法權(quán)益、提高資本市場的運(yùn)作效率，維護(hù)證券市場的繁榮與穩(wěn)定等都具有十分重要的意義。</p><p>　　一、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)理論</p><p><b>　　(一)什么是關(guān)聯(lián)方</b></p><p>　　一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又?/p>

20、大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。</p><p>　　(二)關(guān)聯(lián)交易的含義及類型</p><p>　　關(guān)聯(lián)交易（Connected transaction）。關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方直接轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。在經(jīng)濟(jì)活動中，存在著各種各樣的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，也經(jīng)常發(fā)生多種多樣的關(guān)聯(lián)方交易。在會計準(zhǔn)則中列舉了十一種常見的關(guān)聯(lián)交易類型：&l

21、t;/p><p><b>　　1.購買或銷售商品</b></p><p>　　購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易最常見的交易事項。例如，企業(yè)集團(tuán)成員之間相互購買或銷售商品，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。這種交易由于將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)楣炯瘓F(tuán)的內(nèi)部交易,可以節(jié)約交易成本,減少交易過程中的不確定性,確保供給和需求,并能在一定程度上保證產(chǎn)品的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)化.此外,通過公司集團(tuán)內(nèi)部適當(dāng)?shù)慕灰装才?有利

22、于實現(xiàn)公司集團(tuán)利潤的最大化,提高其整體的市場競爭能力。這種交易產(chǎn)生的問題是，可能為公司調(diào)節(jié)利潤提供了一種良好的途徑。披露這種關(guān)聯(lián)方交易，有利于中小股東、債權(quán)人等報表使用者了解這種交易的性質(zhì)、類型、金額等信息，判斷這種交易的價值取向，為報表使用者的經(jīng)濟(jì)決策提供了非常有用的信息。</p><p>　　2.購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)</p><p>　　購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)，也是關(guān)聯(lián)交

23、易的主要形式。比如，母公司銷售給其子公司的設(shè)備或建筑物等。</p><p><b>　　3.提供或接受勞務(wù)</b></p><p>　　關(guān)聯(lián)方之間相互提供或接受勞務(wù)，也是關(guān)聯(lián)交易的主要形式。</p><p>　　例如：甲企業(yè)是乙企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，甲企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，乙企業(yè)的所有設(shè)備均由乙企業(yè)負(fù)責(zé)維修，乙企業(yè)每年支付設(shè)備維修費用20萬元。作

24、為企業(yè)外部的報表使用者來說，需要了解這種提供或接受勞務(wù)的定價標(biāo)準(zhǔn)，以及關(guān)聯(lián)方之間是否在正常的交易情況下進(jìn)行。在附注中披露這類關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況，為報表使用者分析集團(tuán)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果提供了依據(jù)。</p><p><b>　　4.擔(dān)保</b></p><p>　　擔(dān)保有很多形式，以貸款擔(dān)保為例，某企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中需要資金，往往會向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請貸款，銀行等金融機(jī)構(gòu)為

25、了保證所貸資金的安全，需要企業(yè)在貸款時由第三方提供擔(dān)保。擔(dān)保是有風(fēng)險的，一旦被擔(dān)保企業(yè)沒有按期履行還款協(xié)議，則擔(dān)保企業(yè)就成了還款的責(zé)任人。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供擔(dān)保，能有效解決企業(yè)的資金問題，有利于經(jīng)營活動的有效開展，但也形成了或有負(fù)債，增加了擔(dān)保企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，有可能因此而引發(fā)經(jīng)濟(jì)糾紛。因此，在附注中披露關(guān)聯(lián)方相互之間擔(dān)保的相關(guān)信息，對于分析判斷企業(yè)的財務(wù)狀況是非常有用的。</p><p>　　5.提供資金（貸款

26、或股權(quán)投資）</p><p>　　提供資金包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问教峁┑馁J款或股權(quán)投資。</p><p>　　例如：母公司利用集團(tuán)內(nèi)部的金融機(jī)構(gòu)向子公司提供貸款，母公司向子公司投入資金、購入股份等等。</p><p><b>　　6.租賃</b></p><p>　　租賃通常包括經(jīng)營租賃和融資租賃等。關(guān)聯(lián)方之間的租賃合同也是

27、主要的交易事項。</p><p><b>　　7.代理</b></p><p>　　代理主要是依據(jù)合同條款，一方可為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售貨物、或代理簽訂合同等。</p><p>　　8.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移</p><p>　　在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，有時某一企業(yè)所研究與開發(fā)的項目會由于另一方的要求而放棄或轉(zhuǎn)移給其

28、他企業(yè)。</p><p>　　例如：B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對某一新產(chǎn)品的研究與試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉(zhuǎn)給A公司最近購買的、研究和開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。</p><p><b>　　9.許可協(xié)議</b></p><p>　　當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，關(guān)聯(lián)方之間可能達(dá)成某種協(xié)議，允許一方使用

29、另一方的商標(biāo)等，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。</p><p>　　10.代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算</p><p>　　這也是關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間比較普遍存在的一種關(guān)聯(lián)交易形式，比如，母公司為子公司支付廣告費用，或者為子公司償還已逾期的長期借款等。</p><p>　　11.關(guān)鍵管理人員薪酬</p><p>　　支付給關(guān)鍵管理人員的薪酬也是一種

30、主要的關(guān)聯(lián)交易形式。因為企業(yè)關(guān)鍵管理人員之間構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方關(guān)系。</p><p>　　例如：企業(yè)支付給董事長、總經(jīng)理等人員的薪酬，這屬于關(guān)聯(lián)交易，也應(yīng)該適當(dāng)?shù)挠枰耘丁?lt;/p><p>　　二、關(guān)聯(lián)方交易審計的特點</p><p>　　關(guān)聯(lián)方交易的特殊性，決定了關(guān)聯(lián)交易審計的特點，關(guān)聯(lián)交易審計與一般審計不同，主要表現(xiàn)在：</p><p>　?。?/p>

31、一）審計目標(biāo)和重點不同</p><p>　　一般交易的審計主要是為了確定各項收入與支出的記錄是否真實，完整，交易是否按正確的金額記錄，收入與費用是否配比，披露是否恰當(dāng)。而關(guān)聯(lián)交易的審計除了要達(dá)到上述目標(biāo)外，還需對關(guān)聯(lián)方信息披露是否完整、關(guān)聯(lián)交易的類型、數(shù)量、金額以及定價是否公平做出鑒證。關(guān)聯(lián)交易的特點決定了注冊會計師對其內(nèi)容的公允性做出判斷是很困難的，因此關(guān)注關(guān)聯(lián)交易披露的充分性是關(guān)聯(lián)交易審計的重要內(nèi)容之一，關(guān)聯(lián)

32、交易審計的重點是交易的真實性、合法性、有效性及資產(chǎn)或負(fù)債的計量。</p><p>　?。ǘ徲嫹椒ㄅc技術(shù)不同</p><p>　　一般交易的審計主要是采用審計抽樣的辦法對被審企業(yè)有關(guān)收支業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度進(jìn)行符合性測試，并在此基礎(chǔ)上決定是否進(jìn)行實質(zhì)性測試。而關(guān)聯(lián)交易的審計必須對所有關(guān)聯(lián)方進(jìn)行調(diào)查，在確認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上，對各項關(guān)聯(lián)交易逐一審計，而很少采用審計抽樣的方法。關(guān)聯(lián)交易審計所需搜

33、集的證據(jù)比一般交易審計要多，而且需要逐項比較，工作量教大，難度也大，使關(guān)聯(lián)交易審計復(fù)雜多樣。</p><p>　?。ㄈ徲嬛卮箦e報風(fēng)險加大</p><p>　　新審計準(zhǔn)則要求注冊會計師應(yīng)當(dāng)了解被審計單位及其環(huán)境，以足夠識別可能導(dǎo)致與關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易有關(guān)的重大錯報風(fēng)險的交易和事項。一方面，由于我國某些公司沒有建立關(guān)聯(lián)方交易的約束機(jī)制，而現(xiàn)有的法律、法規(guī)除對關(guān)聯(lián)方及其交易要求披露之外，未作

34、其他規(guī)定，加大了關(guān)聯(lián)交易的重大錯報風(fēng)險；另外，由于本位主義思想的存在，關(guān)聯(lián)方交易存在相互轉(zhuǎn)移收入和費用的行為，并利用價格調(diào)節(jié)利潤，使資金使用不遵循有償原則，這些都造成了關(guān)聯(lián)方及其交易的重大錯報風(fēng)險</p><p>　?。ㄋ模徲嬀哂幸欢ǖ倪B續(xù)性</p><p>　　2007 年開始實行的新會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易中的重要事項中，如購貨、銷貨、應(yīng)收應(yīng)付款項等，應(yīng)當(dāng)披露連續(xù)兩年的比較資料。

35、該規(guī)定要求注冊會計師在審計過程中，當(dāng)公司變更會計師事務(wù)所時，后任會計師事務(wù)所對初期有關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計證據(jù)的取得應(yīng)貫徹一貫性的原則，應(yīng)該和資產(chǎn)負(fù)債表期初余額確認(rèn)方法相一致。例如，關(guān)聯(lián)方上年度被視為不重要的關(guān)聯(lián)方交易，在進(jìn)行披露時作了合并，但本年度企業(yè)的情況發(fā)生了變化，該關(guān)聯(lián)方企業(yè)間交易額比例上升或已超過百分之十，在此種情況下，應(yīng)該對期初余額進(jìn)行重新分解，單獨列示和披露。從上述表述看以看出關(guān)聯(lián)交易審計具有連續(xù)性的特點。</p

36、><p>　　三、不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的危害</p><p>　?。ㄒ唬┎灰?guī)范的關(guān)聯(lián)方交易信息披露會給銀行帶來損害或不利于證券市場的健康發(fā)展</p><p>　　關(guān)聯(lián)方交易是市場經(jīng)濟(jì)條件下必然會發(fā)生的一種交易形式，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，集團(tuán)公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)方交易就必然會發(fā)生。關(guān)聯(lián)交易在客觀上就有可能給企業(yè)帶來好壞兩方面的影響。從一方面講，交易雙方由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在，可以節(jié)約

37、大量在商業(yè)談判協(xié)議等方面所耗費的交易成本，從而可以提高交易效率。另一方面，由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系本身具有的特殊性，為了實現(xiàn)非正常的交易目的，可能使關(guān)聯(lián)交易違背市場經(jīng)濟(jì)的原則，從而有可能導(dǎo)致交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公平情況。一系列不規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的存在增強(qiáng)了市場的投機(jī)性，導(dǎo)致證券市場的投資風(fēng)險明顯增加，從而增加了市場的不安定因素，嚴(yán)重削弱了整個資本市場的運(yùn)行基礎(chǔ)以及優(yōu)化資源配置的功能。</p><p>　　

38、如果上市公司通過關(guān)聯(lián)交易虛增利潤，造成公司虛假繁榮，容易騙取銀行貸款，這種虛假繁榮一旦破滅，銀行將蒙受巨大損失。過多類似的關(guān)聯(lián)交易，對整個金融市場將產(chǎn)生較大風(fēng)險。</p><p>　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，給國家造成大量稅收損失</p><p>　　上市公司及其關(guān)聯(lián)方隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大和全球化進(jìn)程的不斷加深，在資產(chǎn)買賣、接受勞務(wù)、抵押擔(dān)保、內(nèi)部借款、商品購銷及產(chǎn)權(quán)方面的關(guān)聯(lián)

39、交易越來越頻繁?？鐕就ㄟ^投資、商品購銷等方面的關(guān)聯(lián)交易，一方面實現(xiàn)了原材料及半成品的全球采購，從而降低了生產(chǎn)成本；另一方面可以利用各國稅收的差異，實現(xiàn)了避稅及轉(zhuǎn)移利潤的目的。由于外企在稅收上有“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，就出現(xiàn)了一種怪現(xiàn)象，即一方面相當(dāng)數(shù)量的外企賬面上出現(xiàn)了大面積的虧損，而另一方面在境內(nèi)卻不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模及增設(shè)新企業(yè)。一旦企業(yè)度過免稅、減稅期，外商就會通過關(guān)聯(lián)方交易提高進(jìn)口商品和服務(wù)價格以及壓低出口商品價格，使大部分利

40、潤轉(zhuǎn)移至境外，而成本則由境內(nèi)企業(yè)負(fù)擔(dān)。外商也有可能在境內(nèi)增加新的企業(yè)，并通過新舊外企之間的關(guān)聯(lián)交易，把老企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到新企業(yè)。部分內(nèi)資企業(yè)也通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤，以達(dá)到減稅或避稅的目的。尤其是上市公司和集團(tuán)公司之間，因為上市公司一般可以爭取到15％的稅收優(yōu)惠，而集團(tuán)公司需要繳納25％的稅。稅率的差異給一些企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤，從而為實現(xiàn)避稅提供了條件。</p><p>　?。ㄈ┎灰?guī)范關(guān)聯(lián)交易不利于國有

41、企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展</p><p>　　國有企業(yè)通過改制上市以后，部分國有企業(yè)為了實現(xiàn)上市的目的，將大部分優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司。改制后的上市公司和集團(tuán)公司之間依然有很大的聯(lián)系，它們在產(chǎn)品購銷、技術(shù)服務(wù)，資金往來等方面產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)方交易，必然造成關(guān)聯(lián)方之間出現(xiàn)“牽一發(fā)而動全身”的局面。比如由集團(tuán)公司提供上市公司的原材料，或者上市公司的產(chǎn)品全部由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)銷售等，一旦市場環(huán)境發(fā)生變化，必然是關(guān)聯(lián)方之間合作的基礎(chǔ)發(fā)生動搖

42、，擴(kuò)大不利市場環(huán)境的影響范圍。</p><p>　　（四）不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易損害中小投資者及債權(quán)人的利益</p><p>　　一些上市公司通過關(guān)聯(lián)交易虛增利潤，造成公司虛假繁榮。容易誤導(dǎo)投資者購買其股票或借款給上市公司，而這種虛假繁榮一旦破滅，這些投資者也將蒙受巨大損失。另外，由于轉(zhuǎn)移利潤，會使得公司的可分配利潤減少，從而減少了股東實際分配的紅利，甚至“無利可得”。同時，它也會導(dǎo)致公司股份下跌

43、，使股東和債權(quán)人蒙受損失。</p><p>　?。ㄎ澹┎灰?guī)范關(guān)聯(lián)交易會損害上市公司的利益</p><p>　　由于關(guān)聯(lián)交易披著“合法”外衣，母公司或大股東就會濫用關(guān)聯(lián)交易，把股份公司當(dāng)作“唐僧肉”，不吃白不吃。特別是當(dāng)股份公司股票成功上市后，母公司或大股東更是通過資產(chǎn)置換、委托經(jīng)營、利潤操縱、資金占用、擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易手段，侵占股份公司利益;</p><p>　　如果

44、上市公司的生產(chǎn)銷售中有過多的關(guān)聯(lián)交易，會使該上市公司對關(guān)聯(lián)方的依賴性加強(qiáng)，從而削弱其競爭能力，難以在市場經(jīng)濟(jì)中面對激烈的競爭。</p><p>　　如果上市公司為關(guān)聯(lián)交易提供擔(dān)?；蛸J款，將使自身資金短缺和財務(wù)風(fēng)險增加。例如當(dāng)集團(tuán)母公司申請破產(chǎn)時，由于上市公司對母公司債權(quán)或擔(dān)保則面臨巨大壞賬風(fēng)險，嚴(yán)重時可能導(dǎo)致該上市資不抵債，難逃被摘牌的厄運(yùn)。</p><p>　　四、關(guān)聯(lián)交易審計的方法從對

45、五糧液的審計談起</p><p>　　（一）五糧液關(guān)聯(lián)方交易概況</p><p>　　關(guān)聯(lián)方交易一直是困擾五糧液發(fā)展的大問題，五糧液的關(guān)聯(lián)方交易可分為資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方交易和銷售的關(guān)聯(lián)方交易。資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方交易主要是通過五糧液集團(tuán)的控股子公司實現(xiàn)的，如普什集團(tuán)、環(huán)球集團(tuán)、麗彩集團(tuán)等，這些集團(tuán)公司為五糧液提供瓶蓋、酒瓶、原材料、紙箱等酒類相關(guān)產(chǎn)品。銷售的關(guān)聯(lián)方交易則主要是通過五糧液集團(tuán)的全資子公司—

46、—五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司實現(xiàn)的，五糧液的產(chǎn)品大部分是通過該進(jìn)出口公司外銷。另外，五糧液集團(tuán)本身也為五糧液提供商標(biāo)、場地租賃等服務(wù)。五糧液采購貨物、銷售貨物等關(guān)聯(lián)方交易情況如表1、表2 所示：</p><p>　　表1 單位：億元 </p><p>　　表2

47、 單位：億元</p><p>　　從表1、表2 可以看出，五糧液在2009 ～ 2011 年間，幾乎半數(shù)以上的采購和銷售都是通過關(guān)聯(lián)方交易完成的，交易量與交易金額巨大。</p><p>　　（二）五糧液關(guān)聯(lián)方交易問題具體情況分析</p><p>　　關(guān)聯(lián)方交易金額過大是五糧液業(yè)績低于預(yù)

48、期的主要原因，本文主要從五個方面具體分析五糧液的關(guān)聯(lián)方交易問題的具體表現(xiàn)。</p><p>　　1.五糧液與普什集團(tuán)有限公司之間的關(guān)聯(lián)方交易</p><p>　　2004年1月15 日，五糧液與普什集團(tuán)有限公司簽訂了《塑料瓶蓋、酒瓶、商標(biāo)供應(yīng)協(xié)議》，普什集團(tuán)向其提供塑料瓶蓋、酒瓶、商標(biāo)。交易價格按協(xié)議價。根據(jù)有關(guān)資料和表3 所示，2009年五糧液的主營業(yè)務(wù)收入同比上升15.07%，而關(guān)聯(lián)方

49、交易金額進(jìn)一步上升，五糧液共從五糧液集團(tuán)采購物資24.93 億元，同比增加53.95%，其中從普什集團(tuán)采購瓶蓋及酒瓶、商標(biāo)、防偽產(chǎn)品等金額達(dá)到14.55 億元，采購金額同比增加80.74%，遠(yuǎn)超過主營業(yè)務(wù)收入的增長；2010 年，在五糧液主營業(yè)務(wù)收入下降0.93%的情況下，其從普什集團(tuán)采購的金額卻同比下降27.56%，下降幅度遠(yuǎn)超過主營業(yè)務(wù)收入的下降幅度；2011 年，在五糧液主營業(yè)務(wù)收入同比上升11.33%的情況下，其從普什集團(tuán)采購的

50、金額卻同比下降45.15%。</p><p><b>　　表3 </b></p><p>　　五糧液從普什集團(tuán)采購的金額的變動與其主營業(yè)務(wù)收入變動之間的異常關(guān)系，在一定程度上反映了它們交易價格的不正常。此外，根據(jù)資料顯示，普什集團(tuán)2009 年的凈資產(chǎn)收益率為61.63%，是五糧液集團(tuán)中效益最好的子公司，而該公司在2009～2011 年的凈資產(chǎn)收益率也均保持在50%以上

51、，如此高的凈資產(chǎn)收益率很大程度上歸因于其與五糧液的關(guān)聯(lián)方交易。</p><p>　　2.五糧液與五糧液集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)方交易</p><p>　　五糧液每年都要向五糧液集團(tuán)支付綜合服務(wù)費、商標(biāo)使用費、土地租賃費及經(jīng)營管理區(qū)域租賃費、勞務(wù)費。2009 年合計317 334 394元，2010 年為283 173 240.9 元，2011 年為288 581 421.4 元，且這幾項費用均是按照

52、協(xié)議價來結(jié)算。年報中稱五糧液只能無償使用五糧液、尖莊、五糧春、五糧醇這四個品牌，但是它必須有償使用其余的52 個商標(biāo)，亦包括廠徽（五糧液LOGO）在內(nèi)的商標(biāo)使用權(quán)。五糧液每年都要向集團(tuán)支付52 個商標(biāo)上億元使用費，而這些商標(biāo)大部分是不知名的小品牌。并且，五糧液在2007 年提出的市場營銷策略為：經(jīng)營中實施效益優(yōu)先原則，提高中高價位酒銷量，大幅度壓縮低價位酒產(chǎn)品銷量。五糧液向集團(tuán)支付商標(biāo)使用費的品種應(yīng)屬于生產(chǎn)銷售大幅壓縮對象。表面上看是五

53、糧液集團(tuán)投入新產(chǎn)品開發(fā)支持五糧液的發(fā)展，實際上卻變成大股東以變賣新產(chǎn)品商標(biāo)標(biāo)識的形式從五糧液變相取得現(xiàn)金。另外，從法理上講，五糧液酒廠在五糧液《招股說明書》中的承諾意味著五糧液已經(jīng)對這些無償進(jìn)入的商標(biāo)擁有所有權(quán)和獨占排他權(quán)，任何其他的法人、個人要使用這些商標(biāo)應(yīng)該向五糧液付費。然而現(xiàn)實情況是，五糧液集團(tuán)及其旗下的</p><p>　　五糧液從集團(tuán)租賃的經(jīng)營區(qū)域每平方米租金高達(dá)89.89元/月，而在成都最繁華區(qū)域的甲

54、級寫字樓的平均月租金也只是90 元/平方米。另外，五糧液向集團(tuán)支付警衛(wèi)消防、環(huán)衛(wèi)綠化、維修服務(wù)、房屋物業(yè)管理等綜合服務(wù)費高達(dá)1.1 億元，按照租賃面積（經(jīng)營區(qū)域面積+廠房面積）計算的每年的物業(yè)管理費高達(dá)146.26 元/平方米?？梢?，五糧液集團(tuán)通過高價向五糧液提供綜合服務(wù)、商標(biāo)使用權(quán)、經(jīng)營管理區(qū)域，從中獲得超額利潤，直接侵占了五糧液的利益。</p><p>　　3.五糧液與五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司之間的關(guān)聯(lián)方交易。&

55、lt;/p><p>　　在五糧液的眾多關(guān)聯(lián)方交易中，進(jìn)出口公司是關(guān)鍵。2009 年，五糧液公司向五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司銷售酒類產(chǎn)品3 549 919 477元，2010 年為4 132 348 631 元，2011年為4 136 213 678 元，其中，對占絕大部分銷售額的成品白酒采用協(xié)議價進(jìn)行交易，即按宜賓五糧液酒廠有限公司銷售給宜賓五糧液供銷有限公司酒類價格基礎(chǔ)上加收30%。2009 年，關(guān)聯(lián)銷售達(dá)到35.77

56、億元，同比增長32.48%，其中，銷售給五糧液進(jìn)出口公司的成品白酒就達(dá)到35.4 億元，同比增長46.18%，同樣遠(yuǎn)超過主營業(yè)務(wù)收入的增幅，占公司關(guān)聯(lián)銷售金額的98.98%。另外，由于五糧液對五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司的供貨價為成本加成30%，這相當(dāng)于這部分毛利率為30%，而經(jīng)過計算，五糧液的毛利率一般在50%以上，提價帶來的收入增長，部分被進(jìn)出口公司吸收，凈利潤經(jīng)五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司向五糧液集團(tuán)流動，提價收益并沒有完全落實到五糧液。此外，據(jù)

57、某公司的研究報告透露，五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司2008 年五糧液酒銷售單價為418 元/瓶，而五糧液對其的供貨單價約為226元/瓶，價差高達(dá)192 元/瓶。由此可見，五</p><p>　　4.五糧液的利潤分配情況</p><p>　　在非全流通時代，集團(tuán)和高管自然考慮集團(tuán)與個人利益的最大化，這符合經(jīng)濟(jì)學(xué)的規(guī)律和價值取向。從五糧液上市以來的分配方案來看，真正意義上的分紅僅有1998、2001、

58、2003 和2005 年，總體上以送股為主，分紅極為吝嗇。這是因為分紅對五糧液集團(tuán)而言不存在任何好處（國有股所得分紅進(jìn)入宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司），反而減少了五糧液集團(tuán)掌控的資金量。五糧液最近三年的利潤分配情況如表4 所示： </p><p>　　表4 單位：億元</p><p>　

59、　而同為國資委持股比例50%以上的白酒企業(yè)瀘州老窖的利潤分配情況見表5：</p><p>　　表5 單位：億元</p><p>　　通過對比分析，從五糧液極為吝嗇的分紅情況也可以看出其與五糧液集團(tuán)存在的異常關(guān)系。</p><p>　　5.五糧液高管人員的報酬

60、情況</p><p>　　根據(jù)五糧液的歷年年報，可以發(fā)現(xiàn)其高管的年薪都很低，絕大多數(shù)不超過10 萬元。2009 年年報顯示，該公司20 名高管的年薪總和僅為99.5 萬元，其中：董事長唐橋的年薪僅77 583 元，董事王國春91 787元，總經(jīng)理陳林62 867 元，財務(wù)總監(jiān)鄭曉賓57 509 元，而公司的獨立董事年收入僅6 萬元。這與動輒年薪收入成百上千萬的其他上市公司高管相比，未免太懸殊。五糧液高管人員異常低

61、的薪酬從側(cè)面說明了五糧液與五糧液集團(tuán)之間不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，五糧液極有可能通過關(guān)聯(lián)方交易向五糧液集團(tuán)輸送利潤以提高集團(tuán)的業(yè)績。 </p><p>　　綜上所述，盡管五糧液在近幾年的年報中表示監(jiān)事會認(rèn)為公司所發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)方交易事項都是公平合理的，但通過數(shù)據(jù)分析不難看出五糧液的關(guān)聯(lián)方通過高價向五糧液供應(yīng)原材料、提供綜合服務(wù)，低價購買五糧液產(chǎn)品，五糧液在2009 ～ 2011 年間，幾乎半數(shù)以上的采購和銷售都是通過關(guān)

62、聯(lián)方交易完成的，交易量與交易金額巨大。五糧液從普什集團(tuán)采購的金額的變動與其主營業(yè)務(wù)收入變動之間的異常關(guān)系，在一定程度上反映了它們交易價格的不正常。此外，根據(jù)資料顯示，普什集見，五糧液集團(tuán)通過高價向五糧液提供綜合服務(wù)、商標(biāo)使用權(quán)、經(jīng)營管理區(qū)域，從中獲得超額利潤，直接侵占了五糧液的利益。五糧液與五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司之間的關(guān)聯(lián)方交易有失公允。從五糧液極為吝嗇的分紅情況也可以看出其與五糧液集團(tuán)存在的異常關(guān)系。五糧液高管人員異常低的薪酬從側(cè)面

63、說明了五糧液與五糧液集團(tuán)之間不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，五糧液極有可能通過關(guān)聯(lián)方交易向五糧液集團(tuán)輸送利潤以提高集團(tuán)的業(yè)績。從中獲得超額利潤，直接侵占了五糧液的利益。五糧液的關(guān)聯(lián)方交易價格有失公允，向關(guān)聯(lián)方（主要是五糧液集團(tuán)）利潤漏出巨大，股東利益受到損害。</p><p>　　（三）五糧液關(guān)聯(lián)方交易形成原因</p><p>　　在談到五糧液的關(guān)聯(lián)方交易時，有關(guān)分析人士指出，該公司通過大量的關(guān)聯(lián)方交

64、易輸送利益的做法是以五糧液集團(tuán)利益最大化為目標(biāo)，而不是以五糧液的全體股東利益最大化為目標(biāo)。在巨額的關(guān)聯(lián)方交易中，五糧液股東利益成了五糧液集團(tuán)利益的“炮灰”。自1998 年上市以來，五糧液的關(guān)聯(lián)方交易從來就沒有停止過，究竟是什么原因使其熱衷于此呢？</p><p><b>　　1.特有的上市模式</b></p><p>　　特有的上市模式使五糧液和五糧液集團(tuán)間帶有先天的

65、關(guān)聯(lián)性。1998 年五糧液上市時，宜賓市國資委將五糧液中的酒業(yè)核心優(yōu)質(zhì)部分“剝離”出來上市，形成了現(xiàn)在的五糧液股份有限公司，而其他周邊產(chǎn)業(yè)則組建成目前的五糧液集團(tuán)，集團(tuán)內(nèi)有負(fù)責(zé)銷售的五糧液進(jìn)出口公司、提供包裝和商標(biāo)防偽產(chǎn)品的普什集團(tuán)、包裝材料的主要供應(yīng)商環(huán)球集團(tuán)、提供物流服務(wù)的安吉物流等等。五糧液上市時的先天不足，使五糧液與五糧液集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)方交易具有了現(xiàn)實可能性。</p><p><b>　　2.特

66、殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)</b></p><p>　　1998 年五糧液上市之初，宜賓國有資產(chǎn)管理局持有五糧液75%的股份。1999 年宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司由宜賓國有資產(chǎn)管理局出資成立，宜賓國有資產(chǎn)管理局持有的五糧液股份全部轉(zhuǎn)移至宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司名下。宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是五糧液股份有限公司的實際控股人，也是限售大股東。</p><p>　　3.五糧液與五糧液集團(tuán)高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重&

67、lt;/p><p>　　五糧液與五糧液集團(tuán)以及其他公司高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重。據(jù)五糧液2008 年年報顯示：五糧液董事長唐橋，同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)總裁、董事、黨委副書記；五糧液董事王國春，同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)董事長、黨委書記和普什集團(tuán)董事長；五糧液董事、總經(jīng)理、總工程師陳林，同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)董事、黨委委員；五糧液董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)鄭晚賓，同時擔(dān)任五糧液集團(tuán)董事、黨委委員。如此嚴(yán)重的交叉任職現(xiàn)象，為關(guān)聯(lián)方交易提供了一

68、定的條件和動機(jī)，這也是“契約人”人性假設(shè)的一個體現(xiàn)。</p><p>　　4.五糧液與五糧液集團(tuán)的特殊關(guān)系</p><p>　　五糧液集團(tuán)屬于宜賓市國資委。在管理關(guān)系上，宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是宜賓市國資委的全資子公司。也就是說，五糧液仍是宜賓市國資委直接控制的企業(yè)。五糧液集團(tuán)和五糧液是一個產(chǎn)業(yè)整體，產(chǎn)權(quán)歸屬雖然有所不同，但在公司生產(chǎn)運(yùn)作上是不能分開的。宜賓國資經(jīng)營公司雖為五糧液的第一大股東

69、，但在董事會中并不占席位，也不能左右公司重大決策，根本無法履行其實際控制人的職責(zé)。五糧液集團(tuán)也是國有獨資企業(yè)，雖并不持有五糧液股份，但從近年五糧液所披露的關(guān)聯(lián)方交易來看，關(guān)聯(lián)交易方多是五糧液集團(tuán)下屬企業(yè)，利潤也大多通過這些關(guān)聯(lián)方交易流到五糧液集團(tuán)，五糧液集團(tuán)是五糧液的實際控制人?？梢钥闯?，五糧液關(guān)聯(lián)方交易問題的存在具有必然性和客觀性，且有失公允，在一定程度上損害了股東的利益。要解決五糧液的關(guān)聯(lián)方交易問題，關(guān)鍵在于處理好各個利益主體的關(guān)系

70、，尤其是要處理好其與五糧液集團(tuán)的利益關(guān)系。</p><p>　?。ㄋ模┪寮Z液解決關(guān)聯(lián)方交易的審計策略</p><p>　　1.健全和完善相關(guān)法律法規(guī)及會計審計準(zhǔn)則</p><p>　　針對企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易審計中法律法規(guī)、制度準(zhǔn)則等方面的問題，國家一方面應(yīng)進(jìn)一步完善與企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)的會計、審計現(xiàn)有的相關(guān)法律、法規(guī)，另一反面應(yīng)盡快制定專門會計、審計法律法規(guī)，以形成健

71、全和完善的企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的審計的法律法規(guī)體系。盡管我國頒發(fā)并執(zhí)行了新的針對關(guān)聯(lián)方交易的會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則，以指導(dǎo)對關(guān)聯(lián)方交易的會計和審計工作，有著積極的意義。但應(yīng)該注意的是：一方面，準(zhǔn)則應(yīng)隨著實際情況的變化及時進(jìn)行調(diào)整或修訂，尤其在關(guān)聯(lián)方交易新手段和方法不斷出現(xiàn)的情況下，另一方面，準(zhǔn)則中對關(guān)聯(lián)方交易規(guī)范的內(nèi)容大多是原則性的，對于具體操作方面規(guī)范較少，比如對于如何進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易審計的具體程序和方法涉及較少，在審計實務(wù)中，還得依靠注冊會計師

72、的專業(yè)判斷；此外，準(zhǔn)則還應(yīng)加強(qiáng)與相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和配合，避免相互間規(guī)定的空白、重復(fù)和矛盾等不協(xié)調(diào)情形的出現(xiàn)，從而更有效地對我國關(guān)聯(lián)方交易審計工作進(jìn)行規(guī)范。</p><p>　　2.完善關(guān)聯(lián)方交易的審計程序</p><p>　　規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易審計工作程序隨著企業(yè)改革的深入發(fā)展,企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易對社會經(jīng)濟(jì)生活的影響將越來越突出。但是如今關(guān)聯(lián)方交易中存在這太多的虛假：在交易中可能包含了不尋常的低

73、價和其他優(yōu)厚條件，而影響其他人的利益；管理當(dāng)局也可能蓄意安排關(guān)聯(lián)者交易以虛列會計報表等。而完善的關(guān)聯(lián)方交易審計程序可以提高關(guān)聯(lián)方交易審計的質(zhì)量，因此，與正常審計程序相比，關(guān)聯(lián)方交易審計的程序要求更高。注冊會計師在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易審計時,一般應(yīng)遵循以下基本程序（如表6）。</p><p>　　關(guān)聯(lián)方交易審計中還應(yīng)注意的幾個問題，如在關(guān)聯(lián)方交易的審計中應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的實質(zhì)，即交易對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響即突出重點，

74、開展行之有效的審計工作。</p><p>　　表6：五糧液公司應(yīng)該遵循的關(guān)聯(lián)交易審計方法流程</p><p>　　注冊會計師在開展審計工作時，對給財務(wù)報告帶來重大影響的關(guān)聯(lián)方交易事項，應(yīng)在審計報告中做出客觀、恰當(dāng)?shù)呐叮瑥亩嵝沿攧?wù)信息使用者，予以關(guān)注。</p><p>　　3.提高審計人員的素質(zhì)</p><p>　　一方面要提高審計人員職業(yè)

75、道德加強(qiáng)五糧液公司內(nèi)部的會計審計人員的職業(yè)道德教育，使其在市場經(jīng)濟(jì)大潮沖擊面前保持清醒頭腦；審計人員應(yīng)該以依法審計、客觀公正、廉潔奉公,為職業(yè)道德規(guī)范。另一方面要提高注冊會計師、審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)。審計人員要對關(guān)聯(lián)交易保持高度職業(yè)謹(jǐn)慎，在審計過程中遇到任何可疑情況都不能輕易放過，對存在母子關(guān)系的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等之間的交易進(jìn)行重點關(guān)注并保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度。通過采用分析性復(fù)核法、交易實質(zhì)分析法、事后分析法等方法開展舞弊偵察，及時

76、發(fā)現(xiàn)舞弊對企業(yè)造成的不利影響。</p><p>　　盡管當(dāng)前企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行財務(wù)舞弊的方式和手段各種各樣，但是經(jīng)過注冊會計師的仔細(xì)審計，仍然是可以發(fā)現(xiàn)舞弊的。雖然不少企業(yè)，尤其是上市公司經(jīng)常利用會計或者審計準(zhǔn)則中未詳細(xì)聲明的問題進(jìn)行財務(wù)報表舞弊，達(dá)到掩蓋公司真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的目的，但是我們有理由充分相信：加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督體系和提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，這些利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行財務(wù)舞弊的情況便一目了然了。&l

77、t;/p><p>　?。ㄎ澹ξ寮Z液進(jìn)行審計的結(jié)果</p><p>　　通過實行以上審計調(diào)查的程度和方法，注冊會計師們收集了大量的資料，發(fā)現(xiàn)五糧液存在以下三大問題，本文分析了這些問題存在的實質(zhì)及其影響，并介紹了相對應(yīng)的審計程序和方法，最后對這些現(xiàn)在提出一些思考。</p><p>　　1.未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失</p><p>

78、　　注冊會計師李某在審計過程中通過向有關(guān)人員詢問發(fā)現(xiàn)五糧液控股子公司宜賓五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司（以下簡稱“五糧液投資”）先前向五糧液借款，進(jìn)行證券投資。</p><p>　　為進(jìn)一步查證，李某實施了以下審計程序：</p><p>　?。?）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄； </p><p>　?。?）查閱五糧液投資與證監(jiān)會、證交所的往來文件和有關(guān)

79、政府管理部門對關(guān)聯(lián)方交易披露的檔案資料，以便發(fā)現(xiàn)是否存在該重大投資及其金額等；</p><p>　?。?）檢查有關(guān)銀行存款、借款憑證及合同，檢查雙方是否存在資金借貸等關(guān)系；</p><p>　?。?）檢查五糧液會計報表及附注是否對該重大證券投資及較大投資損失予以恰當(dāng)披露；</p><p>　?。?）向五糧液管理當(dāng)局對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的聲明書，以確認(rèn)有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的

80、資料是否真實、完整，會計報表對關(guān)聯(lián)方及其交易的披露是否充分。</p><p>　　經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)五糧液投資向五糧液借款8000萬元，間接開立賬戶進(jìn)行證券投資。后2010年該證券公司被清理和破產(chǎn)，五糧液投資控制的賬戶中形成5500萬元的損失。除此之外五糧液投資還于2010年投入2000萬元進(jìn)行證券投資，后形成520余萬元的投資損失。為隱瞞虧損事實，五糧液投資將此投資事項虛構(gòu)成借款，并于2011年從上述合作投資款項中劃回

81、2000萬元沖賬。</p><p>　　對于其子公司的上述資金借貸及重大證券投資行為, 五糧液未披露、未納人財務(wù)報表進(jìn)行會計處理；在證券投資資金因證券公司清理和破產(chǎn)被限制、扣劃后, 未調(diào)整利潤, 導(dǎo)致財務(wù)報表存在虛假記載。</p><p>　　原《獨立審計具體準(zhǔn)則第16號——關(guān)聯(lián)方及其交易》第四條規(guī)定：按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求識別和披露關(guān)聯(lián)方及其交易是被審計單位管理當(dāng)局的責(zé)任，實施必要的審計

82、程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以確定被審計單位是否按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求識別和披露關(guān)聯(lián)方及其交易是注冊會計師的責(zé)任。新發(fā)布的《審計準(zhǔn)則第1323號——關(guān)聯(lián)方》第十三條規(guī)定，在檢查已識別的關(guān)聯(lián)方交易時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以確定這些交易是否已得到恰當(dāng)記錄和充分披露。新審計準(zhǔn)則第十六條規(guī)定，如果無法就關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，或關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的披露不充分，注冊會計師應(yīng)當(dāng)出具恰當(dāng)?shù)姆菬o保留意見的審計

83、報告。</p><p>　　注冊會計師李某已經(jīng)通過詢問、檢查等審計程序證實了關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的存在，應(yīng)當(dāng)考慮以下情況：（1）提請五糧液投資在會計報表及附注中對重大投資行為及較大投資損失進(jìn)行充分、恰當(dāng)披露，如果五糧液投資拒絕披露，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮發(fā)表保留意見或否定意見的審計報告。（2）提請五糧液對于其子公司的上述資金借貸及重大證券投資行為進(jìn)行披露并納人財務(wù)報表進(jìn)行會計處理和調(diào)減利潤。(3) 如果五糧液投資已經(jīng)同

84、意充分披露，注冊會計師還應(yīng)考慮這一重大投資行為及較大損失是否對會計報表保用人產(chǎn)生重大影響，且是否影響已發(fā)表的意見，然后決定是否把這一事項增加在審計報告的意見段之后的強(qiáng)調(diào)事項段中。</p><p>　　2.未按規(guī)定披露重大證券投資損失</p><p>　　注冊會計朱某在審計貨幣資金時，經(jīng)詢問有關(guān)人員獲悉：五糧液投資于2006年7月，投入13000萬元在亞泰證券設(shè)立賬戶并進(jìn)行投資，到2008年

85、底，其資金余額僅為8761.79萬元。2010年亞泰證券破產(chǎn)后，五糧液投資申報債權(quán)，2011年僅收回亞泰證券破產(chǎn)財產(chǎn)分配資金458.81萬元。</p><p>　　為進(jìn)一步調(diào)查，朱某實施了以下審計程序：</p><p>　　（1）檢查會計記錄中是否有記錄該項重大證券投資情況及其余額，尤其對于在近期的財務(wù)報表中是否計提相應(yīng)減值準(zhǔn)備予以高度關(guān)注；</p><p>　?。?/p>

86、2）函證五糧液的關(guān)聯(lián)方五糧液集團(tuán)或關(guān)聯(lián)方的注冊會計師，以確定其中還有哪些非正常的關(guān)聯(lián)方交易存在；</p><p>　?。?）查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄；</p><p>　?。?）檢查被審計單位會計報表及附注是否對該項重大證券投資損失予以恰當(dāng)披露；</p><p>　　（5）取得被審計單位管理當(dāng)局對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的聲明書，以確認(rèn)有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的資

87、料是否真實、完整，會計報表對關(guān)聯(lián)方及其交易的披露是否充分；</p><p>　?。?）充分考慮關(guān)聯(lián)方及其交易審計范圍，審查相同類型關(guān)聯(lián)方交易的合并披露是否恰當(dāng)，有無可能對會計報表使用者造成重大誤解的情況存在。</p><p>　　經(jīng)過上述審計程序，注冊會計師朱某了解到五糧液集團(tuán)投資的最后損失由五糧液股份承擔(dān)，并且亞泰證券債券無法全部收回，五糧液最終損失或?qū)?758萬~1.85億元，占五糧

88、液今年利潤約為1.5%~6%；此外，五糧液在2009年、2010年、2011年半年報和年報中，均將上述資金作為正常貨幣資金予以反映，未計提相應(yīng)減值準(zhǔn)備，因此朱某認(rèn)為五糧液有虛增利潤和逃避稅收的嫌疑。</p><p>　　國家稅務(wù)總局先后發(fā)布《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）和《企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法》（國稅發(fā)[2009]88號）。財稅[2009]57號文件規(guī)定，企業(yè)持有股權(quán)投資

89、期間，符合“被投資方已依法宣告破產(chǎn)、撤銷、關(guān)閉或被注銷、吊銷工商營業(yè)執(zhí)照”情況的；減除可收回金額后確認(rèn)的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。但企業(yè)股權(quán)投資持有期間減值準(zhǔn)備不得扣除。</p><p>　　五糧液最終虧損的額度，可在2011年度一次性扣除，但在持有期間2008年、2009年、2010年的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除，注冊會計師朱應(yīng)提請五糧液對補(bǔ)提以前若干年的資

90、產(chǎn)減值損失——長期股權(quán)投資，并對當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額做出調(diào)整。</p><p>　　如果被審計單位五糧液接受建議，予以調(diào)整和披露，并且無其他重大錯報和漏報，注冊會計師李某可出具無保留意見的審計報告；如果五糧液不予調(diào)整和披露，注冊會計師可視其影響程度出具保留意見或否定意見的審計報告。</p><p>　　3.資金使用費的處理與披露存在差錯</p><p>　　注冊會計師

91、王某在審計過程中注意到：五糧液的母公司3D公司占用了五糧液5000萬元。這引起了王某的高度重視，為進(jìn)一步核實該筆借款處理的合法性他實施了以下審計程序</p><p>　　1.向關(guān)聯(lián)方函證交易的條件和金額；</p><p>　　1.執(zhí)行交易和余額的細(xì)節(jié)測試； </p><p>　　2.查閱股東會和董事會的會議紀(jì)要，詢問管理當(dāng)局有關(guān)借款的授權(quán)情況；</p>

92、<p>　　4.審閱有關(guān)借款詢證函和相關(guān)憑證，檢查其真實性和是否存在擔(dān)保關(guān)系；</p><p>　　3.復(fù)核該項借款、賬戶余額的會計記錄，特別關(guān)注接近報告期末或在報告期末確認(rèn)的交易，檢查其會計處理等的合理性；</p><p>　　5. 檢查會計報表中關(guān)聯(lián)方交易金額及相關(guān)信息披露的合理性。</p><p>　　從收集到的大量資料中可獲知：對該筆借款，3D公

93、司每年支付給五糧液200萬元，五糧液將所收取的款項全部沖減了財務(wù)費用，王某認(rèn)為該處理不合適。</p><p>　　王某告知五糧液管理當(dāng)局《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定：上市公司的關(guān)聯(lián)方以支付資金使用費的形式占用上市公司的資金，上市公司應(yīng)按取得的資金使用費，沖減當(dāng)期財務(wù)費用；如果取得的資金使用費超過按1年期銀行存款利率計算的金額的部分，沖減當(dāng)期財務(wù)費用，超過部分，視為關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的捐贈，計入資本公積。</p>

94、;<p>　　由于五糧液的母公司3D公司支付的資金使用費200萬元，超過了5000萬元按1年期銀行存款利率3.5%計算的利息175萬元。五糧液應(yīng)將175萬元沖減當(dāng)期財務(wù)費用，取得的資金使用費超過沖減財務(wù)費用的部分25萬元，計入資本公積。</p><p>　　注冊會計師王某提請五糧液調(diào)增財務(wù)費用25萬元，調(diào)增資本公積25萬元，并在會計報表附注中披露。</p><p>　　如果五

95、糧液接受注冊會計師王某的建議，調(diào)整了錯報的金額，并在報表附注中進(jìn)行披露，注冊會計師應(yīng)當(dāng)出具無保留意見的審計報告。如果五糧液不予調(diào)整和披露，注冊會計師可視情況出具保留意見或否定意見的審計報告。</p><p><b>　　（七）一些思考</b></p><p>　　五糧液的這些不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易有一些是2008年以前犯下的了，為何能夠隱瞞如此之久？連續(xù)3年虛增利潤，為何沒

96、有人管、沒有人查呢？證監(jiān)會指定的會計師事務(wù)所每年年審都是如何審的？應(yīng)該承攬什么責(zé)任？我們的專業(yè)監(jiān)管沖涼年年組織大規(guī)模的檢查為何發(fā)現(xiàn)不了問題？</p><p>　　眾所周知，我國股市的發(fā)展相伴隨的是層出不窮的內(nèi)幕交易、市場操縱等違規(guī)行為。還有多少上市公司五糧液一樣，存在重大信息披露違法違規(guī)行為？有多少人在利用上市公司這個平臺進(jìn)行利益輸送、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移？</p><p>　　五糧液突發(fā)性事件的發(fā)生

97、,一方面是因為政府沒有從企業(yè)完全退出；另一方面是由于中小股東在股東會上沒有話語權(quán)，或者說許多投資者并不珍視自己的權(quán)力。</p><p>　　但連續(xù)的審計敗，說到底是因為中介機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所缺乏可信度，許多會計師事務(wù)所為自身經(jīng)濟(jì)利益喪失了獨立公正性，為了能承攬相關(guān)業(yè)務(wù)而降低審計標(biāo)準(zhǔn)。</p><p>　　對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，涉及市場投資者和股民的切身利益，更影響資本市場制度的建設(shè)，這不僅考驗

98、著政府職能部門信息公開的誠意,更考驗著注冊會計師的誠信度。</p><p><b>　　五、結(jié)論</b></p><p>　　隨著世界經(jīng)濟(jì)及技術(shù)方法的不斷發(fā)展，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易已成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)生活中經(jīng)常發(fā)生和普遍存在的現(xiàn)象，并日趨復(fù)雜。但隨著信息披露制度的規(guī)范，上市公司的關(guān)聯(lián)方交易已不再是什么可隱藏的秘密。</p><p>　　本文在借鑒了

99、國內(nèi)外企業(yè)合法的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)理論和前人理論成果的基礎(chǔ)上，從分析不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的危害性開始，結(jié)合關(guān)聯(lián)方交易舞弊的手段，進(jìn)而結(jié)合審計風(fēng)險，對關(guān)聯(lián)方交易審計進(jìn)行了分析，對關(guān)聯(lián)方交易的審計方法、策略進(jìn)行了分析與探討。并以五糧液集團(tuán)為例，根據(jù)五糧液集團(tuán)的實際情況對其關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀、存在的問題及相應(yīng)的原因進(jìn)行分析，并提出了相應(yīng)的審計對策。</p><p>　　“五糧液現(xiàn)象”并非個案，目前，我國正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中，上市

100、公司關(guān)聯(lián)方交易較其他市場經(jīng)濟(jì)國家更復(fù)雜，更頻繁。就我國目前上市公司情況來看，發(fā)生的不規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易主要有以下形式：(1)公司與其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資產(chǎn)買賣；(2)公司為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；(3)上市公司向其董事會成員提供信用貸款；(4)控股股東的債務(wù)與上市公司債權(quán)充抵；(5)控股股東掠奪公司的利潤；(6)利用資產(chǎn)減值及會計估計變更調(diào)節(jié)各期利潤。其特點是：(1)關(guān)聯(lián)方交易范圍廣、發(fā)生頻率高；(2)非效率性；(3)獲取利益的故意性；(4)轉(zhuǎn)移價格多

101、樣性；(5)披露的模糊性。</p><p>　　大量的資料證明關(guān)聯(lián)方交易的動機(jī)與目的主要包括以下幾個方面：(1)操縱利潤；(2)節(jié)約交易費用；(3)轉(zhuǎn)移資金；(4)隱藏上市公司利潤；(5)提供擔(dān)保，突破銀行貸款限制條件；(6)為了能夠發(fā)行上市；(7)為了獲得配股資格；(8)為了保住上市公司“殼資源”。</p><p>　　由于本人能力所限，本文只是結(jié)合五糧液一家的審計案例，對關(guān)聯(lián)方交易審計

102、方法進(jìn)行了淺顯的分析，未能做進(jìn)一步的分析和研究，有待深入。</p><p><b>　　參考文獻(xiàn)</b></p><p>　　[1]趙向陽,李仙.關(guān)聯(lián)交易審計及其對策分析[J].內(nèi)江科技.2006(04)</p><p>　　[2]趙娜.上市公司非公允關(guān)聯(lián)方交易的識別與審計風(fēng)險防范[J].財會月刊.2006(27)</p><

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