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文檔簡(jiǎn)介
1、 我國信息披露制度體系建設(shè)取得了很大成績(jī),這是有目共睹的。但我國的信息披露還不規(guī)范,極待完善,這也是不爭(zhēng)的事實(shí)。關(guān)于信息披露的文章很多,但系統(tǒng)研究的文章較少,主要分為兩類:一類是針對(duì)信息披露中的一些熱點(diǎn)問題提出見解;一類是信息披露方面的技術(shù)性研究。對(duì)我國信息披露方面問題的研究中,對(duì)過往體制性遺留問題強(qiáng)調(diào)較多,對(duì)制度運(yùn)行效率的實(shí)證問題分析不夠;提倡制度的創(chuàng)新和引進(jìn)較多,而對(duì)制度運(yùn)行的內(nèi)在邏輯性分析得不夠。將過多的精力放在過往體制或制
2、度層面,容易導(dǎo)致回避主要矛盾,不利于問題的解決。而不重視制度運(yùn)行的內(nèi)在邏輯性分析,又可能造成制度頻繁變更,問題卻依然得不到解決。本文試圖透過各種制度的表層現(xiàn)象,運(yùn)用實(shí)證分析方法,分析其運(yùn)行的內(nèi)在規(guī)律,并探尋完善我國信息披露制度的方法,即我們的信息披露制度究竟應(yīng)該完成什么樣的目標(biāo)?—目標(biāo)完成得怎樣?——目標(biāo)完成得不好的原因是什么?是制度本身有問題,還是制度運(yùn)行出現(xiàn)了偏差,或是制度根本就沒有得到有效執(zhí)行?——解決辦法。 全文共分為四
3、章,論述的主要觀點(diǎn)和內(nèi)容如下:第一章中外上市公司信息披露制度體系的啟示與反思通過中外上市公司信息披露制度體系比較,筆者發(fā)現(xiàn),如果單從信息披露制度的主要內(nèi)容和形式看,我國已經(jīng)基本建立起了與國外主要證券市場(chǎng)相類似的制度體系,但如果從信息披露制度的運(yùn)行效率看,我國與國外卻相差較遠(yuǎn)。有鑒于此,筆者認(rèn)為,透過各種制度的表層形式,必然還有更深層次的原因,導(dǎo)致中外信息披露制度的運(yùn)行效率出現(xiàn)差異。于是,筆者以運(yùn)行效率最好的美國為例,進(jìn)行了更深層次的比較
4、,結(jié)果發(fā)現(xiàn),美國所擁有的,正是中國所缺乏的,主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面:(1)美國的信息披露制度始終以保護(hù)中、小投資者為目標(biāo),而我國的目標(biāo)卻較為混亂,甚至根本就沒有目標(biāo);(2)美國堅(jiān)持以強(qiáng)力的法制監(jiān)管來保障信息披露制度目標(biāo)得以貫徹執(zhí)行,而我國的法制監(jiān)管卻極為不力。因此,筆者認(rèn)為,要提高我國信息披露制度的運(yùn)行效率,首先,必須搞清楚我國信息披露制度的目標(biāo)是什么;然后,根據(jù)目標(biāo)檢討我國信息披露制度監(jiān)管中的不足之處;最后,堅(jiān)持“以目標(biāo)為導(dǎo)向、以監(jiān)管為保
5、障”的原則,完善我國的信息披露制度體系。 第二章信息披露制度建設(shè)應(yīng)以明確的目標(biāo)為導(dǎo)向筆者認(rèn)為,信息披露制度作為國家管理制度的重要組成部分,是國家管理目標(biāo)的延伸,也是需要為某些利益集團(tuán)服務(wù)的。通過對(duì)上市公司利益相關(guān)者體系分析發(fā)現(xiàn),中、小股東利益和大股東中的國有股東利益均較為脆弱,但信息獲取途徑相對(duì)較少,對(duì)公開信息披露的需求最為迫切。也就是說,我國信息披露制度需要以保護(hù)中、小股東利益和大股東中的國有股東利益為目標(biāo)。 以保護(hù)中
6、、小股東利益為目標(biāo)是因?yàn)椋?1)中、小股東是我國證券市場(chǎng)發(fā)展的重要支撐力量;(2)我國中、小股東的信息不對(duì)稱問題非常嚴(yán)重;(3)我國中、小股東分析和利用信息的能力還不強(qiáng);(4)我國信息披露違規(guī)案件發(fā)生率很高、性質(zhì)嚴(yán)重。 以保護(hù)大股東中的國有股東利益為目標(biāo)是因?yàn)椋?1)我國的社會(huì)主義性質(zhì),是本目標(biāo)的社會(huì)需要;(2)國有股權(quán)管理的特殊性決定了本目標(biāo)的必要性;(3)我國國有企業(yè)存量資產(chǎn)數(shù)量龐大是本目標(biāo)的現(xiàn)實(shí)需要;(4)國有資產(chǎn)的私有化
7、改革,在短期內(nèi)難以改變本目標(biāo)。 同時(shí),筆者還認(rèn)為,上述兩目標(biāo)并不矛盾,是可以協(xié)調(diào)一致的:(1)國有股東與中、小股東在信息披露中同樣居于弱勢(shì);(2)大股東侵害中、小股東行為只具備形式上的意義,而非實(shí)質(zhì)上的侵害者,國有股東一樣是違規(guī)的受害者,而非獲利者;(3)國有股東與中、小股東的利益基礎(chǔ)是一致,當(dāng)兩者利益出現(xiàn)矛盾時(shí),也要遵循公開、公平、公正的市場(chǎng)交易基本原則,保證利益共享。 第三章信息披露制度目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要以法制為保障本章
8、首先對(duì)我國上市公司信息披露制度目標(biāo)的監(jiān)管效果進(jìn)行了實(shí)證分析,主要包括監(jiān)管目標(biāo)情況、違規(guī)行為情況、違規(guī)行為處罰情況和多次違規(guī)的再處罰情況等幾個(gè)方面,總的來說,監(jiān)管的效果較差,違規(guī)比例較高、違規(guī)性質(zhì)嚴(yán)重,屢罰屢犯情況突出。并在實(shí)證分析的基礎(chǔ)上,對(duì)監(jiān)管中存在的主要問題,進(jìn)行了深入分析。 我國信息披露制度目標(biāo)沒有在監(jiān)管中得到很好地執(zhí)行,不僅目標(biāo)不完善,不能完全滿足我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際運(yùn)行需要,而且存在嚴(yán)重的實(shí)際運(yùn)行目標(biāo)與監(jiān)管初衷不一致情況
9、。監(jiān)管目標(biāo)混亂也直接或間接導(dǎo)致了許多其他問題,如目標(biāo)不完善導(dǎo)致國有股東利益被忽視,有關(guān)監(jiān)管法規(guī)缺失;監(jiān)管的實(shí)際運(yùn)行目標(biāo)與信息披露制度目標(biāo)的背離,導(dǎo)致監(jiān)管對(duì)象和處罰對(duì)象的錯(cuò)位,真正的違規(guī)者未能受到處罰或處罰的力度不夠,市場(chǎng)秩序沒有得到有效維持等。綜合而言,除監(jiān)管目標(biāo)不清外,還直接或間接導(dǎo)致以下主要問題:(1)監(jiān)管法規(guī)還不完備,違規(guī)責(zé)任不清、處罰不明;(2)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)力與責(zé)任不足,機(jī)構(gòu)間的協(xié)調(diào)不好;(3)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管效率不高,發(fā)現(xiàn)問題能
10、力不強(qiáng);(4)監(jiān)管處罰效果不佳,處罰對(duì)象錯(cuò)位問題嚴(yán)重;(5)對(duì)證券中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員的監(jiān)管不力。 第四章完善我國信息披露制度體系建議完善信息披露監(jiān)管體系的建議:(1)信息披露制度的建設(shè)和完善應(yīng)始終堅(jiān)持以保護(hù)中、小股東利益和保護(hù)大股東中的國有股東利益為目標(biāo);(2)完善監(jiān)管的法規(guī)體系,主要包括盡快完善證券訴訟機(jī)制、以上市公司管理層作為違規(guī)處罰的主要對(duì)象、增加國有股權(quán)監(jiān)管方面的法規(guī)、增加監(jiān)管部門的監(jiān)管責(zé)任等;(3)完善監(jiān)管的機(jī)構(gòu)體系,
11、主要包括提高證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)管權(quán)力、加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)與其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的協(xié)調(diào)等。 完善上市前信息披露制度的建議:(1)應(yīng)繼續(xù)采用上市申請(qǐng)的核準(zhǔn)制;(2)招股說明書應(yīng)突出重點(diǎn),并建議修訂風(fēng)險(xiǎn)因素、歷史沿革、管理層及員工情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)等部分的內(nèi)容;(3)重視并提高報(bào)刊在信息披露方式中的作用,并擬定了招股說明書摘要的修訂內(nèi)容;(4)違規(guī)責(zé)任的規(guī)定應(yīng)更加細(xì)化,并加大對(duì)管理層的處罰力度。 完善定期報(bào)告的建議:(1)將事前審查制度變
12、為事后審查制度;(2)盡量縮短定期報(bào)告披露時(shí)間,如采用事后審查制度,可考慮兩個(gè)月內(nèi)完成;(3)在定期報(bào)告的內(nèi)容中,提高異動(dòng)科目說明的質(zhì)量,豐富現(xiàn)金流量表的內(nèi)容;(4)重視并提高報(bào)刊在信息披露方式中的作用;(5)細(xì)化現(xiàn)有的違規(guī)責(zé)任規(guī)定,并補(bǔ)充業(yè)績(jī)預(yù)警和關(guān)聯(lián)交易等方面的內(nèi)容。 完善臨時(shí)報(bào)告的建議:(1)將臨時(shí)報(bào)告的重要性標(biāo)準(zhǔn)由股價(jià)敏感標(biāo)準(zhǔn)變?yōu)橥顿Y決策標(biāo)準(zhǔn);(2)在《證券法》或其他相關(guān)法規(guī)中明確臨時(shí)報(bào)告的事前審查制度;(3)增加國有股
13、權(quán)方面的臨時(shí)報(bào)告披露規(guī)定;(4)進(jìn)一步細(xì)化現(xiàn)有的違規(guī)責(zé)任規(guī)定,并根據(jù)監(jiān)管情況,隨時(shí)補(bǔ)充新的內(nèi)容。 回顧寫作歷程,本文在以下幾個(gè)方面頗具特色:1、系統(tǒng)性地研究了信息披露制度目標(biāo),并提出以信息披露制度目標(biāo)為導(dǎo)向,完善我國信息披露制度。 2、在對(duì)上市公司利益相關(guān)者深入分析的基礎(chǔ)上,提出大股東中的國有股東利益與中、小股東利益一樣脆弱,需要作為我國信息披露制度的目標(biāo)之一,并較好地解決了與中、小股東利益的協(xié)調(diào)問題。 3、在解
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