天津立中集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

1、天津立中集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見興業(yè)證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的天津立中集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我們收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會(huì)提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電

2、我會(huì)審核人員。一、一、規(guī)范性范性問題問題1、發(fā)行人前身立中有限及其子公司天津立中汽車鋁合金配件有限公司、保定車輪和秦皇島立中車輪有限公司原由新加坡證券交易所上市公司立中車輪集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新加坡立中”）通過紅籌架構(gòu)實(shí)現(xiàn)控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并從新加坡證券交易所退市。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明新加坡立中2005年10月境外上市以及2015年11月境外退市、新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權(quán)、秦皇島車

3、輪90%股權(quán)、天津汽配15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立中有限以及將立中有限75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津企管、25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港臧氏等行為是否符合關(guān)于境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范立中有限在整體變更設(shè)立為股份有限公司時(shí)將注冊資本由107800萬元減少至24000萬元。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明其設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露股東增資或受讓股權(quán)的資金來源及合法性。（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露歷次股

4、權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)行人股東履行納稅義務(wù)情況，是否符合相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定。（5）請發(fā)行人結(jié)合當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)，補(bǔ)充披露超出主管部門批復(fù)及公司章程規(guī)定的繳納期限進(jìn)行出資是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。（6）請發(fā)行人補(bǔ)充披露整體變更時(shí)同時(shí)進(jìn)行減資，是否按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)履行了法定程序，是否存在損害債權(quán)人利益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。（7）

5、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。3、2016年12月，深圳紅馬、天津明德、天津拓進(jìn)、天津新銳、多恩新悅以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行人股份，發(fā)行價(jià)格為10.44元股。其中天津明德、天津拓進(jìn)、天津新銳為發(fā)行人員工持股平臺(tái)。（1）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明引入上述新股東的原因，上述新股東是否專門為本次發(fā)行設(shè)立，本次增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，3個(gè)員工持股平臺(tái)之間是否存在員工重合情形；本次增資是否涉及股份支付，如涉及，說明相關(guān)股權(quán)