公司治理銀廣夏事件

1、新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA學(xué)院2011級一班 第六組,公司治理學(xué)微課,銀廣廈事件解讀,新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA學(xué)院2011級一班 第六組,銀廣廈事件解讀,銀廣廈事件的回放：曾經(jīng)的輝煌：1993年11月，由廣夏(銀川)磁技術(shù)有限公司、深圳廣夏微型軟盤有限公司、深圳廣夏錄像器材有限公司合并改組并吸收其他六家發(fā)起人共同發(fā)起成立廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限責(zé)任公司。1994年6月17日，廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限責(zé)任公司以“銀廣夏A”的名字在深圳交易

2、所上市。,銀廣廈事件解讀,銀廣夏A被稱作第一家來自寧夏的上市公司，但實(shí)際上，這家公司最早起源于深圳。銀廣夏當(dāng)時(shí)上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營3.5英寸電腦軟磁盤及其配件，該業(yè)務(wù)為原深圳廣夏微型軟盤有限公司與廣夏(銀川)磁技術(shù)有限公司承擔(dān)。,銀廣廈事件解讀,銀廣夏股價(jià)傳奇：銀廣廈原本名不經(jīng)傳，1999年起漸為市場所關(guān)注。1999年～2000年成為大牛股，從股價(jià)到業(yè)績，均創(chuàng)下了令人炫目的紀(jì)錄：1999年，銀廣夏每股盈利0.51元；股價(jià)則

3、從1999年12月30日的13.97元啟動(dòng)，一路狂升，至2000年4月19日漲至35.83元。,銀廣廈事件解讀,2000年4月20日銀廣夏實(shí)施豐厚的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股轉(zhuǎn)增10股，股價(jià)隨即展開填權(quán)行情，于2000年12月29日填滿權(quán)并創(chuàng)下37.99元新高，折合除權(quán)前的價(jià)格為75.98元，全年上漲440％，漲幅雄居該年滬深兩市第二名。同時(shí)2000年報(bào)再創(chuàng)業(yè)績同步增長的奇跡，在股本擴(kuò)大一倍的基礎(chǔ)上，每股收益躍升至0.827元,

4、銀廣廈事件解讀,“奇跡”似乎并未到此為止：2001年3月1日，銀廣夏發(fā)布公告，稱與德國誠信公司(Fidelity Trading Gm BH)簽訂連續(xù)三年總金額為60億元的萃取產(chǎn)品訂貨總協(xié)議。僅僅依此合同推算，2001年銀廣夏每股收益就將達(dá)到2至3元！在更早些時(shí)候，銀廣夏董事局主席張吉生預(yù)測，未來三年內(nèi)每年業(yè)績連續(xù)翻番“不成問題”。,銀廣廈事件解讀,銀廣廈公司因此：被中證·亞商評選為“第二屆中國最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄?0強(qiáng)

5、”第38位；被香港《亞洲周刊》評為“2000年中國大陸一百大上市企業(yè)排行榜”第8名。2000年7月上旬《新財(cái)富》按國際標(biāo)準(zhǔn)排出新財(cái)富100強(qiáng)，并且還隆重推出29家市場價(jià)值被嚴(yán)重低估的藍(lán)籌股，其中第6名就是銀廣夏。一時(shí)《新財(cái)富》洛陽紙貴。,銀廣廈事件解讀,在社會(huì)聲譽(yù)方面：該公司在2000年已進(jìn)入到良性發(fā)展的階段，最主要的特征表現(xiàn)在：公司業(yè)已形成的特色生物資源高科技產(chǎn)業(yè)化開發(fā)的發(fā)展模式，從而已取得的良好生態(tài)效益、社會(huì)效益、科技效益和

6、經(jīng)濟(jì)效益，引起社會(huì)各界的廣泛關(guān)注和一致好評。,銀廣廈事件解讀,2000年，黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人來銀廣夏視察，對該公司治理沙漠、改善生態(tài)環(huán)境、建設(shè)生態(tài)農(nóng)業(yè)、帶動(dòng)農(nóng)民致富、促進(jìn)科研體制改革的作法給予了高度評價(jià)和肯定。新華社、《人民日報(bào)》、中央電視臺(tái)等全國多家新聞媒體先后發(fā)表400余篇(條)報(bào)道，中央領(lǐng)導(dǎo)和新聞界對銀廣夏的高度評價(jià)，這在滬深兩市是極為罕見的。,銀廣廈事件解讀,按照廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司董事局2001年8月8日發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示性

7、公告時(shí)所提供相關(guān)背景資料披露：到2000年銀廣廈公司經(jīng)過持續(xù)不斷的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，逐步開成今天的特色生物資源高科技產(chǎn)業(yè)公開發(fā)的產(chǎn)業(yè)體系：1、中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)。1995年至今，公司采用多項(xiàng)高新技術(shù)治理沙漠2萬畝，按照GAP標(biāo)準(zhǔn)種植中藥材麻黃草。該基地截止2000年底已收獲麻黃草5100噸。該基地1999年12月被國家環(huán)?？偩置麨椤皣壹壣鷳B(tài)示范區(qū)”。,銀廣廈事件解讀,2、釀酒葡萄種植基地及葡萄酒加工。公司通過治理沙漠已建成總面積3.

8、24萬畝的釀酒葡萄種植基地，建成年生產(chǎn)能力1.5萬噸的發(fā)酵廠和2萬噸的灌裝廠，2000年生產(chǎn)估質(zhì)干紅葡萄酒1300噸，2001年預(yù)計(jì)生產(chǎn)葡萄酒3，000余噸。,銀廣廈事件解讀,3、寧夏枸杞產(chǎn)業(yè)。公司與寧夏林業(yè)科學(xué)研究院合資設(shè)立廣夏枸杞產(chǎn)業(yè)開發(fā)公司，并與當(dāng)?shù)卣陀?00多戶農(nóng)民組成的合作社合作，計(jì)劃按照GAP標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)20，000畝枸杞種植基地，目前已高質(zhì)量地完成5，500畝枸杞新品種99-3的定植。,銀廣廈事件解讀,4、文化和其它產(chǎn)業(yè)

9、。公司參與策劃并拍攝的102集大型文化專題片《中國博物館》已在國內(nèi)部分電視臺(tái)播出，并有多家海外媒體欲購該片的地區(qū)播映權(quán)。該片1999年獲得了中國電視金鷹獎(jiǎng)的“優(yōu)秀記錄片獎(jiǎng)”，并在今年法國戛納電視節(jié)上受到好評。,銀廣廈事件解讀,從1999年開始，先后接待黨和國家領(lǐng)導(dǎo)13位、省部軍級領(lǐng)導(dǎo)200多人次，外國總統(tǒng)1位，外國使節(jié)及其他外賓200多位，專家、學(xué)者、研究人員、政府官員和社會(huì)各界來賓數(shù)千人。,銀廣廈事件解讀,黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人對公司防沙治

10、沙、促進(jìn)科技體制改革、帶動(dòng)農(nóng)民致富給予了高度評價(jià)和充分肯定。銀廣廈公司被寧夏回族自治區(qū)人民政府命名為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，被列為21家重點(diǎn)扶持企業(yè)之一，并被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。,銀廣廈事件解讀,銀廣夏的利潤神話源自其從德國進(jìn)口的一種設(shè)備－二氧化碳超臨界萃取設(shè)備。1999年7月，第一條500立升×3的生產(chǎn)線在銀廣夏在天津的子公司天津廣夏試車并投入生產(chǎn)。之后，銀廣夏又在蕪湖和銀川投資設(shè)立了兩條1500立升×3和一

11、條3500立升×3的萃取生產(chǎn)線。并自稱為"亞洲第一、世界第三的萃取基地"，前景似乎十分光明。,銀廣廈事件解讀,根據(jù)銀廣夏公告，天津廣夏在1999年度、2000年度向德國誠信公司出口萃取產(chǎn)品達(dá)5610萬馬克(約2.2億元人民幣)、1.8億馬克(約7.2億元人民幣)。天津廣夏因此在1999年創(chuàng)造的利潤占銀廣夏的75%以上，2000年更幾乎囊括了銀廣夏的全部利潤。,銀廣廈事件解讀,銀廣廈的倒下：2001年8月

12、國內(nèi)知名財(cái)經(jīng)類雜志《財(cái)經(jīng)》在其2001年第八期以《銀廣廈陷阱》為題獨(dú)家報(bào)道了銀廣廈公司的造假內(nèi)幕：,銀廣廈事件解讀,《財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查確切獲知，銀廣夏從1999年開始在市場上散布的“利潤神話”全系子虛烏有的編造：一是利潤虛造明顯：按照1999年度年報(bào)提供的萃取產(chǎn)品利潤率(銷售收入23971萬元，業(yè)務(wù)利潤15892萬元，利潤率66%)推算，天津廣夏2000年度創(chuàng)造的利潤將達(dá)到4.7億元。,銀廣廈事件解讀,依照2001年3月銀廣夏公告：德國

13、誠信公司已經(jīng)和銀廣夏簽下了連續(xù)三年、每年20億元人民幣的總協(xié)議推算：2001年銀廣夏的每股收益將達(dá)到2至3元；每公斤姜精油和含油樹脂的原料成本加起來只有350元，可是“賣給德國人”，就可以賣到3440至4400元，所以天津廣夏萃取產(chǎn)品出口價(jià)格高到近乎荒謬。,銀廣廈事件解讀,《財(cái)經(jīng)》雜志遍訪業(yè)內(nèi)專家，專家們普遍認(rèn)為：第一，以天津廣夏萃取設(shè)備的產(chǎn)能，即使通宵達(dá)旦運(yùn)作，也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量；第二，天津廣夏萃取產(chǎn)品出口價(jià)格高到近乎荒

14、謬；第三，銀廣夏對德出口合同中的某些產(chǎn)品，根本不能用二氧化碳超臨界萃取設(shè)備提取。,銀廣廈事件解讀,二是在天津海關(guān)查到了最關(guān)鍵的證據(jù)：天津廣夏1999年度出口額僅為480萬美元，2000年度更是只有3萬美元。這表明其所宣稱的1999年出口5610萬馬克、2000年出口1.8億馬克的說法純?yōu)榫幵臁?銀廣廈事件解讀,第三，其簽下60億合同的德國買家據(jù)稱為一家百年老店，但事實(shí)上是注冊資金僅5萬馬克的小型貿(mào)易公司；第四，其據(jù)稱出口創(chuàng)匯創(chuàng)利

15、的"超臨界萃取產(chǎn)品"，在產(chǎn)量產(chǎn)品和價(jià)格上均被專家證實(shí)不具可能性。,銀廣廈事件解讀,銀廣夏的同行亦向《財(cái)經(jīng)》指出：如果天津廣夏真有如此大的出口量，按照現(xiàn)行稅法，應(yīng)向有關(guān)部門辦理至少幾千萬的出口退稅，并在財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)出來！事實(shí)卻是：銀廣夏的年報(bào)里根本找不到出口退稅的條目?！敦?cái)經(jīng)》亦從天津進(jìn)出口退稅分局查實(shí)：天津廣夏從未辦理過出口退稅。,銀廣廈事件解讀,2001年8月《財(cái)經(jīng)》雜志對銀廣夏的報(bào)道在證券市場引起了軒然大

16、波：該報(bào)道一經(jīng)上市，銀廣廈被深圳證券交易所緊急停牌中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月3日正式立案稽查， 8月5日證監(jiān)會(huì)派出的稽查組抵達(dá)銀川 中國工商銀行在調(diào)查的基礎(chǔ)上于2002年5月提前對其終止貸款。,銀廣廈事件解讀,銀廣廈公司兩發(fā)公告：第一次公告：200年8月5日：廣廈實(shí)業(yè)股份有限公司董事局在不情愿地猶豫了數(shù)天后發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告中稱公司召開了董事局和監(jiān)事局臨時(shí)會(huì)議，一致認(rèn)為新聞媒體的監(jiān)督是加強(qiáng)監(jiān)管的有效途徑，對媒體監(jiān)督表示歡

17、迎，對媒體披露的問題要予以重視，會(huì)議決定成立核查小組，立即趕赴天津，對本公司的全資子公司－天津廣廈有限公司進(jìn)行核查。,銀廣廈事件解讀,為保護(hù)廣大投資者的利益，現(xiàn)將有關(guān)公告如下：經(jīng)初步核查，天津公司的確存在產(chǎn)品產(chǎn)量、出口數(shù)量、結(jié)匯金額及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)，問題嚴(yán)重，涉及面廣，需要徹查。為查清問題，嚴(yán)肅紀(jì)律，8月7日，已責(zé)令有關(guān)當(dāng)事人停職檢查，配合核查組工作，進(jìn)一步核查的情況，公司將及時(shí)向有關(guān)部門匯報(bào)并予以披露?！?銀廣廈事件解讀,第二次公告：

18、8月8日銀廣廈公司再次發(fā)布公告：“鑒于本公司的子公司天津廣廈情況嚴(yán)重，為保護(hù)投資者的利益，經(jīng)本公司申請，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本公司股票自2001年8月9日起停牌30天。”,銀廣廈事件解讀,26日公告稱：2004年，公司因中小股民訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債175，850，000元。此次解決全部中小股民訴訟問題后，上述或有負(fù)債已經(jīng)全部解決，相關(guān)金額計(jì)入資本公積金。其中：以股份賠償172，242，140元以被人民法院保全的房產(chǎn)賠償2，703，08

19、4元支付訴訟費(fèi)904，776元。上述情況已在公司2006年年度報(bào)告中作了相應(yīng)的賬務(wù)處理。,銀廣廈事件解讀,經(jīng)查實(shí)：銀廣夏公司通過虛構(gòu)交易對象、偽造銷售合同、偽造出口報(bào)關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和偽造金融票據(jù)等手段，虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)巨額利潤達(dá)7.45億元，其中：1999年虛構(gòu)1.78億元，2000年虛構(gòu)5.67億元。,銀廣廈事件解讀,《財(cái)經(jīng)》雜志2001年8月號(hào)《銀廣夏陷阱》一文揭示出這個(gè)帶有高科技、西部開發(fā)、環(huán)

20、保題材的優(yōu)質(zhì)“藍(lán)籌股”，在2000年股份上漲44%的背后，是一場徹頭徹尾的騙局，從而將為中國100多家上市公司承辦這計(jì)業(yè)務(wù)的而又未能勤勉其義務(wù)的深圳中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所也同時(shí)曝光于天下。,銀廣廈事件解讀,又是一個(gè)精心設(shè)計(jì)的騙局又是一個(gè)轉(zhuǎn)瞬即逝的股市神話,銀廣廈事件解讀,銀廣夏留下的疑問：疑問一：銀廣夏為何能持續(xù)造假？“證券監(jiān)管部門為何對這樣一個(gè)彌天大謊毫無察覺？”首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)劉紀(jì)鵬教授說：揭開黑幕的是媒體而非監(jiān)管部門，這件事不能

21、不引人思考，監(jiān)管部門該如何擴(kuò)大監(jiān)管視野，如何切實(shí)地負(fù)起責(zé)任，銀廣夏事件給人們上了一課。,銀廣廈事件解讀,疑問二：對銀廣夏事件的相關(guān)當(dāng)事人處理程度如何把握？劉紀(jì)鵬教授指出：銀廣夏的財(cái)務(wù)報(bào)告都是經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，經(jīng)過證券承銷商認(rèn)可的。對于未履行責(zé)任甚至協(xié)同造假的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)追究什么樣的責(zé)任？,銀廣廈事件解讀,劉紀(jì)鵬教授強(qiáng)調(diào)：現(xiàn)在大多中介機(jī)構(gòu)名義上是合伙人制，實(shí)質(zhì)上并沒有承擔(dān)連帶的無限責(zé)任，這顯然難以敦促其強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)。“因而當(dāng)務(wù)之急

22、是完成名副其實(shí)的合伙人制的轉(zhuǎn)換”，“要讓中介公司承擔(dān)無限責(zé)任，對未盡職責(zé)甚至參與造假者，要讓其承擔(dān)經(jīng)濟(jì)連帶責(zé)任，要砸掉他們的飯碗，罰得他們傾家蕩產(chǎn)”。,銀廣廈事件解讀,疑問三：在銀廣夏長達(dá)兩年的牛股生涯中，一些新聞媒體、股評家們又充當(dāng)了什么樣的角色？對此，劉紀(jì)鵬教授說：目前也許從經(jīng)濟(jì)上、法律上尚不能追究這些人的責(zé)任，但這些推波助瀾者必須受到道義、輿論上的譴責(zé)?！耙屧旒僬咝抛u(yù)掃地”。,銀廣廈事件解讀,銀廣廈事件最后的尾聲：200

23、4年4月20日，寧夏銀川市中院通知銀廣廈公司法院已受理該公司與陳壽華等33人虛假陳述證券民事賠償糾紛案。此次法院受理了11份民事起訴書。原告要求判銀廣夏賠償經(jīng)濟(jì)損失597.596237萬元。據(jù)相關(guān)律師稱，證監(jiān)會(huì)對銀廣夏行政處罰決定是在2002年4月23日作出的，民事訴訟有效期為兩年。,銀廣廈事件解讀,GST廣夏(000557)公告：公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本賠償中小股民訴訟的股份司法過戶已經(jīng)完成。公司向中小股民原告賠償?shù)?5，43

24、5，023股股份已于2007年5月25日完成向相關(guān)原告過戶。至此，銀廣夏中小股民訴訟問題全部解決。,銀廣廈事件解讀,2002年9月10日，銀廣夏復(fù)牌，連續(xù)走出十五個(gè)跌停板，68億元市值不翼而飛。隨后，遭受重大損失的中小股東開始了起訴銀廣夏及相關(guān)人員的漫漫長路。,銀廣廈事件解讀,2004年4月10日，陷入重重危機(jī)的銀廣夏公布了2003年的年度報(bào)告：這家上市公司2003年全年的主營業(yè)務(wù)收入只有1140多萬元，同比下降66%，凈利潤為負(fù)6

25、109.86萬元，每股收益是負(fù)0.12元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為負(fù)1.49元。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，公司已經(jīng)陷入了嚴(yán)重資不抵債局面。,銀廣廈事件解讀,曾經(jīng)有人放言：中國股市沒有一份報(bào)表不作假。這話聽來有點(diǎn)危言聳聽，但是報(bào)表陷阱屢屢驚爆確是事實(shí)?！叭绻y廣夏騙局得到證實(shí)的話，其對資本市場的震動(dòng)，實(shí)在不亞于一場地震?！敝煞葜茖＜覄⒓o(jì)鵬說，它使人們對中國資本市場的績優(yōu)股產(chǎn)生懷疑?！八偈谷藗儼l(fā)問：中國證券市場10年間在國際上一花獨(dú)秀，到底是建立

26、在上市公司的業(yè)績上，還是建立在泡沫上？”,銀廣廈事件解讀,如何杜絕虛假會(huì)計(jì)信息？——銀廣夏案例分析（一）經(jīng)理人和股東的博弈（二）經(jīng)理期權(quán)失效（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)失職（四）大、中小股東利益之爭,銀廣廈事件解讀,銀廣廈事件解讀,銀廣廈事件解讀,銀廣廈事件解讀,風(fēng)險(xiǎn)一：銀廣夏事件折射出的是國內(nèi)很多上市公司混亂不堪的公司治理結(jié)構(gòu)，這也是公司經(jīng)營失敗和瘋狂造假的源頭。完善上市公司的治理，是提升上市公司質(zhì)量、規(guī)范證券市場發(fā)展的必由之路，同時(shí)

27、也是保護(hù)投資者的重要措施。風(fēng)險(xiǎn)二：風(fēng)險(xiǎn)二：在股市上，中小股東最應(yīng)該受到保護(hù)的權(quán)力就是知情權(quán)，而知情權(quán)的獲得，要靠信息披露制度。在我國，盡管在法律上規(guī)定了嚴(yán)格的財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露制度，但實(shí)際上并不能做到，財(cái)務(wù)造假事件十分普遍，這動(dòng)搖了股市的基石。,銀廣廈事件解讀,風(fēng)險(xiǎn)三：銀廣夏給了我們很好的例子：造假者的違規(guī)成本太低，大多數(shù)的違規(guī)者只是被追究行政責(zé)任，追究刑事責(zé)任的很少，而追究民事責(zé)任至今在法律上仍有障礙。這就很難起到警示作用！,銀廣廈

28、事件解讀,作為普通的投資者怎樣規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)？一、行業(yè)分析：深入的行業(yè)分析被認(rèn)為是成功投資的先決條件，因?yàn)槊總€(gè)上市公司的命運(yùn)都是與它所屬行業(yè)的命運(yùn)息息相關(guān)的。二、觀察行業(yè)景氣程度以及行業(yè)發(fā)展背景：通常，個(gè)別公司的盈利水平基本上是接近于行業(yè)盈利水平，而不可能大幅超越行業(yè)盈利水平的。所以，一旦出現(xiàn)某一上市公司的盈利水平大大超過行業(yè)水平或社會(huì)平均利潤水平，廣大投資者就應(yīng)引起高度警惕。,銀廣廈事件解讀,三、權(quán)威部門發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：投資者可以將權(quán)