股權(quán)激勵方案（簡稿）

1、,億利資源集團公司股權(quán)激勵方案（三稿）,,內(nèi)容提要（一）,首先，解決歷史遺留問題分紅問題：以01年改制方案確定的個人認股額（無論是否繳納或足額繳納認股款）為基數(shù)，進行分紅；個人沒有繳納的認股款需要根據(jù)同期銀行貸款利率計算利息，記入個人應(yīng)繳公司款項；每年，個人分得的紅利60%用來抵扣個人沒有繳納的認股款及其利息，剩余部分現(xiàn)金發(fā)放身份置換問題：對于自愿放棄身份置換的人員，按原方案進行置換；對于富興和利川公司01年要求置換，但是

2、集團沒有辦理的人員，根據(jù)當(dāng)時方案進行身份置換和分配所在公司的股權(quán),內(nèi)容提要（二）,其次，存量股份分配問題對集團組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，建議基礎(chǔ)事業(yè)部成立億利建設(shè)工程公司、股份公司內(nèi)化工事業(yè)部注冊為獨立法人實體原則上，除事業(yè)部和股份公司高管50%的股權(quán)留在集團公司，其余人員的股權(quán)全部根據(jù)《存量股權(quán)分配方法》（見17頁詳細說明）折算為所在公司的股權(quán)個人擁有的集團公司股權(quán)在折算所在公司股權(quán)時，適當(dāng)進行折扣；折扣部分作為該個人所在公司的人才要素

3、股個人還沒有繳納的認股款，可以在5年內(nèi)用分紅進行抵扣，但是需要根據(jù)同期銀行貸款利率計算利息,內(nèi)容提要（三）,經(jīng)營層持股問題當(dāng)經(jīng)營層股權(quán)合計占所在公司股權(quán)比例過低時（合計低于30%），建議實行經(jīng)營層持股經(jīng)營層認購的股權(quán)比例，為經(jīng)營層股權(quán)合計和公司30%股權(quán)的差額；經(jīng)營層認購股權(quán)的款項可以現(xiàn)金支付，也可以在5年內(nèi)用每年分得的紅利進行抵扣，但是需要計算未繳納款項的利息無論認股款是否完全繳納，經(jīng)營層都擁有全部股權(quán)的分紅權(quán)和投票權(quán),內(nèi)容

4、提要（四）,增量股權(quán)激勵問題根據(jù)經(jīng)營層考核指標(biāo)的完成情況，從公司凈資產(chǎn)增值額中提取相應(yīng)比例的獎勵基金根據(jù)公司上一年度的每股凈資產(chǎn)，將提取的獎勵基金折算為公司股權(quán)獎勵股份的來源有兩部分：公司留存的人才要素股、定向增發(fā)具體每個人擁有的增量股權(quán)比例根據(jù)規(guī)定的方法計算,內(nèi)容提要（五）,約束機制股權(quán)回購是約束機制中最重要的部分；區(qū)分不同情況分為自愿回購、強制回購和無償回購；原則上，股權(quán)回購價格等于公司上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；但

5、是，如果回購的是個人根據(jù)01改制方案擁有的股權(quán)，則回購價格的上限是每股1元。（公司上年度每股凈資產(chǎn)大于1元時，每股股權(quán)回購價格為1元；如公司上年度每股凈資產(chǎn)小于1元，則每股股權(quán)回購價格為上年度的公司每股凈資產(chǎn)）,,目錄,人員和公司分類歷史問題的解決存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案約束機制,人員分類,下屬公司分類是根據(jù)該分/子公司的規(guī)模和在集團公司戰(zhàn)略地位進行劃分的具體內(nèi)容見下頁,下屬分/子公司分類,,目錄,人員

6、和公司分類歷史問題的解決存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案約束機制,歷史問題－存量股權(quán)分紅方案（02、03年度）,,,,,,人員范圍,分紅方案,其他問題的處理,以2001年改制方案確定的集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為準即使個人沒有或沒有完全繳納個人股權(quán)認購款項，也可以享受分紅但是，個人沒有繳納的認股款需要按照同期銀行貸款基準利率計算利息。個人沒有繳納的認股款及其利息，視為個人對集團公司的借款，必須償還。,紅利的分配要綜合

7、考慮集團公司的經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)發(fā)展的需要，以及激勵力度等因素每年紅利總額根據(jù)當(dāng)年集團公司稅后凈利潤的一定比例提?。ㄓ啥聲Q議決定）；如果當(dāng)年凈利潤為負，則不進行分紅每年，個人得到的紅利總額中，提取一定比例（暫定為60%）用于抵扣未繳納的認股款及其利息；另外40％紅利現(xiàn)金發(fā)放,集團公司的國有股和要素股的分紅留存集團公司如果，員工提取的60%年度紅利在抵扣完個人應(yīng)該繳納的認股款及其利息后，有剩余。則剩余部分紅利全部現(xiàn)金發(fā)放。04年初

8、，員工沒有抵扣完的個人認股款和利息部分，視為個人對集團公司的欠款，無論以后集團公司是否盈利和分紅、以及個人身份在何處，都需要支付該款項,歷史問題－員工身份置換,,目錄,人員和公司分類歷史問題的解決存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案約束機制,組織結(jié)構(gòu)框架,虛線框表示是分公司，非獨立法人實線框表示是子公司，獨立法人陰影框表示該公司新注冊為獨立法人,基本原則,存量股權(quán)分配方法（舉例說明）,,目錄,人員和公司分類歷史

9、問題的解決存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案約束機制,經(jīng)營層持股（貼身經(jīng)營）方案,條件,持股方案,目的,人員范圍,所在公司為實體化子公司；所在公司將注冊為實體化子公司；經(jīng)營層累計持有所在公司股權(quán)比例小于30%,讓公司的經(jīng)營層和公司的利益更緊密的聯(lián)系在一起，從而更好的為公司長遠發(fā)展打算,集團公司1/2類人員；事業(yè)集團2/3類人員；下屬一類企業(yè)的4/5類人員；下屬二類企業(yè)的5/6類人員,,持股份額為經(jīng)營層擁有

10、的所在公司股權(quán)不足30%的部分；股份定價為上一年度經(jīng)過審計的每股凈資產(chǎn)；個人可以用現(xiàn)金一次或分次支付；也可以留存公司用以后5年的紅利支付（未繳納部分需要根據(jù)同期銀行貸款利率計算利息）；無論是否完全繳納認購款項，都享有全部的分紅權(quán)和投票權(quán)。,股權(quán)比例分配,,目錄,人員和公司分類歷史問題的解決存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案約束機制,基本原則,條件,目的,人員范圍,,吸引優(yōu)秀人才；促進經(jīng)營層更好的經(jīng)營；讓公

11、司的經(jīng)營層和公司的利益更緊密的聯(lián)系在一起，,集團公司1/2/3/4類人員；事業(yè)集團2/3/4/5類人員；下屬一類企業(yè)的4/5類人員；下屬二、三類企業(yè)的5/6類人員包括公司現(xiàn)有經(jīng)營層和以后引進的經(jīng)營層,獎勵基金提取標(biāo)準,表中m%—n%，表示不含m%，而含n%,公司當(dāng)年凈利潤為正；達到年初制定的經(jīng)營目標(biāo)；獎勵基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金,億利集團99-02年每年凈資產(chǎn)收益率分別為10.73%、4

12、.56%、3.95%、5.95%,增量股權(quán)激勵方案（集團公司）,集團公司,,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,個人獎勵份額確定,集團公司的1/2/3/4類人員,首先集團公司人才要素股中分配 其次集團公司定向增發(fā),采取崗位群比例法，將激勵對象按1/2/3/4分類1類人員占獎勵股份總額的30%2類人員占40%3類人員占20%4類人員占10%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,將提取的獎勵基金總額除以集團公司上一

13、年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù) 從人才要素股中轉(zhuǎn)讓相應(yīng)數(shù)額的股份，用提取的獎勵基金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給國家人才要素股分配完后，進行定向增發(fā)，用提取的獎勵基金認購獎勵股份,獎勵基金提取,以集團公司凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從集團公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,增量股權(quán)激勵方案（基礎(chǔ)事業(yè)部）,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,基礎(chǔ)事業(yè)部的2/3/4 /5類人員,基礎(chǔ)事業(yè)部下屬億利建設(shè)開發(fā)公司定向增發(fā),將提取的獎勵

14、基金總額除以基礎(chǔ)事業(yè)部下屬億利建設(shè)開發(fā)公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),獎勵基金提取,以基礎(chǔ)事業(yè)部的凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從基礎(chǔ)事業(yè)部凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,采取崗位群比例法，將激勵對象按2/3/4/5分類2類人員占獎勵股份總額的30%3類人員占40%4類人員占20%5類人員占10%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,增量股權(quán)激勵方案（基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)實體子公司）,實體子公司,,,,股權(quán)激勵對象,

15、獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類人員,所在實體子公司定向增發(fā),將提取的獎勵基金總額除以該實體子公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),獎勵基金提取,以所在實體子公司凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從該實體子公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%一類企業(yè)5類人員占50%二、三類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%二、三類企業(yè)5類人員占5

16、0%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,增量股權(quán)激勵方案（基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)非實體分公司）,非實體分公司,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類人員,基礎(chǔ)事業(yè)部下屬億利建設(shè)開發(fā)公司定向增發(fā),獎勵基金提取,以所在非實體分公司凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從基礎(chǔ)事業(yè)部下屬億利建設(shè)開發(fā)公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,將提取的獎勵基金總額除以基礎(chǔ)事業(yè)部下屬億利建設(shè)開發(fā)

17、公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),,,個人獎勵份額確定,一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%一類企業(yè)5類人員占50%二類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%二類企業(yè)5類人員占50%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,增量股權(quán)激勵方案（化工事業(yè)部及下屬實體公司）,實體子公司,,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,事業(yè)集團的2/3/4 /5類人員一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類人

18、員,所在實體子公司定向增發(fā),將提取的獎勵基金總額除以該實體子公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),獎勵基金提取,以所在實體子公司凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從該實體子公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,事業(yè)集團2類人員占獎勵股份總額的30%；3類人員占40%；4類人員占20%；5類人員占10%一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；一類企業(yè)5類人員占50%二類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；二、三類

19、企業(yè)5類人員占50%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,化工事業(yè)部,增量股權(quán)激勵方案（化工事業(yè)部－下屬非實體公司）,非實體公司/核算單位,,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,事業(yè)集團的2/3/4 /5類人員一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類人員,根據(jù)存量股權(quán)分配到的目標(biāo)公司而定由化工事業(yè)部進行定向增發(fā),將提取的獎勵基金總額除以化工事業(yè)部上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),獎勵基金提取,以所在非實體公司

20、/核算單位的凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從化工事業(yè)部凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,事業(yè)集團2類人員占所在單位獎勵股份總額的30%；3類人員占40%；4類人員占20%；5類人員占10%一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；一類企業(yè)5類人員占50%二類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；二類企業(yè)5類人員占50%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,化工事業(yè)部,增量股權(quán)激勵方案（股份公司及下屬實體公司）

21、,實體子公司,,,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,事業(yè)集團的2/3/4 /5類人員一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類人員,所在實體子公司定向增發(fā),將提取的獎勵基金總額除以該實體子公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù),獎勵基金提取,以所在實體子公司凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從該實體子公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,事業(yè)集團2類人員占獎勵股份總額的30%；3類人員占40%；4類人員占20%；5類人

22、員占10%一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；一類企業(yè)5類人員占50%二類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；二、三類企業(yè)5類人員占50%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,股份公司/醫(yī)藥事業(yè)部,中蒙藥下屬實體子公司,增量股權(quán)激勵方案（股份公司－下屬非實體公司）,非實體公司/核算單位,,股權(quán)激勵對象,獎勵股份來源,獎勵股權(quán)轉(zhuǎn)換,事業(yè)集團的2/3/4 /5類人員一類企業(yè)的4/5類人員；二類企業(yè)的5/6類

23、人員,從二級市場購買流通股；條件滿足時，股份公司進行定向增發(fā),將提取的獎勵基金總額除以股份公司上一年度每股凈資產(chǎn)，得出獎勵股份總數(shù)從二級市場購買流通股時，獎勵基金和按照市場價格計算的獎勵股份市值的差額用以后年度的紅利支付,獎勵基金提取,以所在非實體公司/核算單位的凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，從股份公司凈資產(chǎn)增長額中根據(jù)標(biāo)準提取,,,個人獎勵份額確定,事業(yè)集團2類人員占所在單位獎勵股份總額的30%；3類人員占40%；4類人員占20%；5類人員

24、占10%一類企業(yè)4類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；一類企業(yè)5類人員占50%二類企業(yè)5類人員占所在公司獎勵股份總額的50%；二類企業(yè)5類人員占50%各類人員中，個人獎勵股份比例根據(jù)人數(shù)均分,股份公司/醫(yī)藥事業(yè)部,包括非實體化的中蒙藥事業(yè)部、中蒙藥下屬非實體分公司,風(fēng)險抵押機制,,在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風(fēng)險抵押股份存入個人帳戶,,如果凈資產(chǎn)增值率達到底線標(biāo)準，每年可以

25、將風(fēng)險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份,,如果凈資產(chǎn)增值率未達到底線標(biāo)準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶,,第零年的風(fēng)險抵押股份來源：可以從個人原有存量股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶；對于新來管理層，可以個人拿出等額現(xiàn)金，具體數(shù)額可按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定,,當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批,,目錄,人員分類分紅方

26、案存量股權(quán)分配方案經(jīng)營層持股方案增量股權(quán)激勵方案股份回購,股份回購（一）,,,,,,回購條件,回購主體,回購價格,自愿回購持股人離職、退休、喪失行為能力或死亡：股份歸個人所有，可以保留、繼承和轉(zhuǎn)讓 強制回購持股人首次獲得股權(quán)5年內(nèi)自動離職、解雇無償回購因嚴重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為,大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低

27、如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中,回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準 但是，存量股權(quán)部分在強制回購時：如果回購時上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果回購時每股凈資產(chǎn)大于1元，則回購價格等于1元,股份回購（二）,,,,,,回購資金來源,回購支付方式,股權(quán)變更手續(xù),如果由持股員工回購，則由個人出資；個人繳納資金不足可以從以后年度的股份分紅支付