董監(jiān)事薪酬與績效評估

1、二!!竺墅墮墼豎i塑堡【編者按】為增進了解臺灣內(nèi)部稽核的相關(guān)理論和實務，本刊與臺灣內(nèi)部稽核協(xié)會協(xié)商，從其出版的《內(nèi)部稽核》雜志中精選部分文章在本刊設立專欄連續(xù)刊出，以饗讀者。一前言公司治理是一種規(guī)范管理階層、董事，監(jiān)察人、股東及其他利害關(guān)系入之間關(guān)系的機制，透過這樣的機制厘定并達成公司的營運目標，進而監(jiān)督營運績效的管理。近年來，強化公司治理被視為企業(yè)對抗危機的主要方法之一。美國學術(shù)界自1930年即開始探討有關(guān)公司治理之議題l亞洲國家則自

2、1997年金融風暴后，才逐漸呼吁企業(yè)重視公司治理制度。近年來，臺灣投資人對于許多公司經(jīng)營團隊相當失望，而興起了公司治理之聲浪。在臺灣，企業(yè)執(zhí)行公司治理之基本法源依據(jù)為公司法及證券交易法。公司法確定了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的基本原則，使股東及董事相互制衡以達到公司治理之目的；金融業(yè)及公開發(fā)行公司則進一步受到證券交易法之規(guī)范，證券交易法2006年1月11日進行部分條文修正后，規(guī)定公開發(fā)行股票之公司得依章程規(guī)定設置獨立董事，希望能藉以引進獨立董事

3、及審計委員會制度，強化董事會職能、結(jié)構(gòu)與運作。除了公司法及證券交易法外，為了健全公司治理制度以提升企業(yè)的公司治理水平并與國際接軌，進一步強化企業(yè)競爭力及推動公開發(fā)行公司獨立董事的設置，證券主管機關(guān)亦訂定公開發(fā)行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，明確規(guī)定獨立董事之資格條件，權(quán)利及責任。為了協(xié)助上市上柜公司建立良好公司治理制度，并且避免董事、監(jiān)56r國內(nèi)坤審什2012l察人及經(jīng)理人濫用職權(quán)，提高代理成本，臺灣證券交易所及證券柜臺買賣中心于2

4、002年10月4日公告上市上柜公司治理實務守則，引進并倡導獨立董事及薪酬委員會概念，并于2011年3月31日修訂上市上柜公司治理實務守則的部分條文，要求董事會必須設置相當比例之獨立董事及各相關(guān)功能的委員會，其中特別要求應設置薪資報酬委員會。薪酬委員會是為了提升并強化公司治理機制而設置的功能委員會。二t事及監(jiān)察人之職責在公司法規(guī)范下，董事及監(jiān)察人是股東在公司業(yè)務執(zhí)行層面常設的監(jiān)察機關(guān)，因此，必須符合股東之期待，提高經(jīng)營成果并發(fā)揮監(jiān)督之效。

5、為了使董事及監(jiān)察人不玩忽職守，金融監(jiān)督管理委員會、證券交易所及證券柜臺買賣中心設置了許多規(guī)范，明確規(guī)定金融業(yè)及公開發(fā)行股票之公司其董事及監(jiān)察人之責任與義務。近年來，證券交易市場陸續(xù)爆發(fā)知名公司以操縱損益或虛增資產(chǎn)等手法窗飾財務報表，進而損害股東及利害關(guān)系人之權(quán)益，使投資者對董事及監(jiān)察人是否能發(fā)揮功能更為重視。因此，設置獨立董事及其他功能性委員會便成為當務之急。三董事及監(jiān)察人之貢獻公司之成敗與否與策略方向是否正確息息相關(guān)。董事既然是代表股

6、東執(zhí)行業(yè)務之人，就必須評估公司之策略，并將策略愿景轉(zhuǎn)化為經(jīng)營之實際成果；而監(jiān)察人則是策略之稽核機關(guān)，應進行有效的策略監(jiān)督。董事及監(jiān)察人對公司的首要貢獻即是執(zhí)行正確并對公司有幫助之策略，使公司穩(wěn)定獲利并提高股東之投資報酬率。公司董事會應任免公司經(jīng)理人。惠普(HP)董事會于2005年3月以“具有帶領(lǐng)復雜組織的經(jīng)驗及卓越的執(zhí)行力與人格特質(zhì)”為由，任命馬克賀德(MarkHurd)先生擔任惠普執(zhí)行長暨總裁后，惠普便走向轉(zhuǎn)型之路。他將組織資源提供給

7、藍海策略高成長的事業(yè)單位，而這些組織變革使惠普的產(chǎn)品與服務積極快速成長。由此可知，董事及監(jiān)察人若能任免有能力且可帶領(lǐng)公司成長的經(jīng)理人及高階主管，將會對公司有莫大的貢獻。董事及監(jiān)察人除了積極擬定公司的策略并聘任經(jīng)理人及高階主管之外，亦扮演著防弊的角色。設立薪酬委員會之后，期望能有效防止坐領(lǐng)高薪卻無實質(zhì)貢獻之“肥貓”，協(xié)助公司制定更完善的獎酬制度。當董事會成立上述功能性委員會并發(fā)揮其功能時，便可以達到防弊的功能，并替公司創(chuàng)造更高的價值。四如

8、何評估拜及監(jiān)察人之績效為了真正落實公司治理之精神并合理評估董事及監(jiān)察人之績效，審計委員會、提名委員會及薪酬委員會等功能性委員會應運而生。但公司之經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)無法分離常成為公司治理之絆腳石。因此，在成立各類功能性委員會之前，大股東萬方數(shù)據(jù)[編者按]為增進了解臺灣內(nèi)部稽核的相關(guān)理論和實務，本刊與臺灣內(nèi)部稽核協(xié)會協(xié)商，從其出版的《內(nèi)部稽核》雜志中精選部分文章在本刊設立專欄連續(xù)刊出，以饗讀者。董監(jiān)事薪酬與績效評估、前盲公司治理是一種規(guī)范管理階

9、層、董事、監(jiān)察人、股東及其他利害關(guān)系人之間關(guān)系的機制，透過這樣的機制厘定并達成公司的營運目標，進而監(jiān)督營運績效的管理。近年來，強化公司治理被視為企業(yè)對抗危機的主要方法之一。美國學術(shù)界自1930年即開始探討有關(guān)公司治理之議題，亞洲國家則自1997年金融風暴后，才逐漸呼吁企業(yè)重視公司治理制度.近年來，臺灣投資人對于許多公司經(jīng)營團隊相當失望，而興起了公司治理之聲浪。在臺灣，企業(yè)執(zhí)行公司治理之基本法源依據(jù)為公司法及證券交易法。公司法確定了所有權(quán)

10、與經(jīng)營權(quán)分離的基本原則，使股東及董事相互制衡以達到公司治理之目的自金融業(yè)及公開發(fā)行公司則進一步受到證券交易法之規(guī)范，證券交易法2∞6年1月11日進行部分條文修正后，規(guī)定公開發(fā)行股票之公司得依章程規(guī)定設置獨立董事，希望能藉以引進獨立董事及審計委員會制度，強化董事會職能、結(jié)構(gòu)與運作。除了公司法及證券交易法外，為了健全公司治理制度以提升企業(yè)的公司治理水平并與國際接軌，進一步強化企業(yè)競爭力及推動公開發(fā)行公司獨立董事的設置，證券主管機關(guān)亦訂定公開

11、發(fā)行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，明確規(guī)定獨立董事之資格條件、權(quán)利及責任。為了協(xié)助上市上柜公司建立良好公司治理制度，并且避免董事、監(jiān)56何鵡附件2012.1察人及經(jīng)理人濫用職權(quán)，提高代理成本，臺灣證券交易所及證券柜臺買賣中心于2∞2年10月4日公告上市上柜公司治理實務守則，引進并倡導獨立董事及薪酬委員會概念，并于2011年3月31日修訂上市上柜公司治理實務守則的部分條文，要求董事會必須設置相當比例之獨立董事及各相關(guān)功能的委員會，其中

12、特別要求應設置薪資報酬委員會。薪酬委員會是為了提升并強化公司治理機制而設置的功能委員會。二、董事及監(jiān)察人之職責在公司法規(guī)范下，董事及監(jiān)察人是股東在公司業(yè)務執(zhí)行層面常設的監(jiān)察機關(guān)，因此，必須符合股東之期待，提高經(jīng)營成果并發(fā)揮監(jiān)督之效。為了使董事及監(jiān)察人不玩忽職守，金融監(jiān)督管理委員會、證券交易所及證券柜臺買賣中心設置了許多規(guī)范，明確規(guī)定金劇k及公開發(fā)行股票之公司其董事及監(jiān)察人之責任與義務。近年來，證券交易市場陸續(xù)爆發(fā)知名公司以操縱損益或虛增

13、資產(chǎn)等手法窗飾財務報表，進而損害股東及利害關(guān)系人之權(quán)益，使投資者對董事及監(jiān)察人是否能發(fā)揮功能更為重視。因此，設置獨立董事及其他功能性委員會便成為當務之急。三、董事及監(jiān)察人之貢獻公司之成敗與否與策略方向是否正確息息相關(guān)。董事既然是代表股東執(zhí)行業(yè)務之人，就必須評估公司之策略，并將策略愿景轉(zhuǎn)化為經(jīng)營之實際成果z而監(jiān)察人則是策略之稽核機關(guān)，應進行有效的策略監(jiān)督。董事及監(jiān)察人對公司的首要貢獻即是執(zhí)行正確并對公司有幫助之策略，使公司穩(wěn)定獲利并提高股

14、東之投資報酬率。公司董事會應任免公司經(jīng)理人?；萜?HP)董事會于2∞5年3月以“具有帶領(lǐng)復雜組織的經(jīng)驗及卓越的執(zhí)行力與人格特質(zhì)“為由，任命馬克賀德(MarkHurd)先生擔任惠普執(zhí)行長暨總裁后，惠普便走向轉(zhuǎn)型之路。他將組織資源提供給藍海策略高成長的事業(yè)單位，而這些組織變革使惠普的產(chǎn)晶與服務積極快速成長。由此可知，董事及監(jiān)察人若能任免有能力且可帶領(lǐng)公司成長的經(jīng)理人及高階主管，將會對公司有莫大的貢獻。董事及監(jiān)察人除了積極擬定公司的策略并聘任

15、經(jīng)理人及高階主管之外，亦扮演著防弊的角色。設立薪酬委員會之后，期望能有效防止坐領(lǐng)高薪卻無實質(zhì)貢獻之“肥貓“協(xié)助公司制定更完善的獎酬制度。當董事會成立上述功能性委員會并發(fā)揮其功能時，便可以達到防弊的功能，并替公司創(chuàng)造更高的價值。四、如何評估董事及監(jiān)察人之績效為了真正落實公司治理之精神并合理評估董事及監(jiān)察人之績效，審計委員會、提名委員會及薪酬委員會等功能性委員會應運而生。但公司之經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)無法分離常成為公司治理之絆腳石。因此，在成立各類

16、功能性委員會之前，大股東應徹底落實經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離原則，使股東與經(jīng)營者得以相互制衡，提升公司治理機制。為了促進上市柜企業(yè)落實公司治理，強化董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪酬信息透明度，并避免其薪酬無法與績效相連結(jié)，金融監(jiān)督管理委員會于2011年3月18日公布“股票上市或于證券商營業(yè)處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權(quán)辦法”，要求股票已在證券交易所上市或于證券商營業(yè)處所買賣之公司應于2011年9月30日前設置薪資報酬委員會，實收資本額未達新

17、臺幣100億元者，寬限至2011年12月31日前設置。為了避免薪酬委員會淪于虛設，無法發(fā)揮功能并彰顯其價值，應進一步邀請所有股東實質(zhì)參與及督促，建立一套與績效連結(jié)之薪酬制度。此外，因薪酬制度對企業(yè)文化之發(fā)展影響甚巨，故薪酬委員會之成員于設計獎酬制度時，應對公司之歷史背景、企業(yè)文化及同業(yè)之薪資水平有充分了解，并以合理且漸進式之調(diào)整取代大幅度之修正，以降低企業(yè)導入新制度時造成之混甜『青形。五、薪酬委員會之功能薪酬委員會最主要之功能為如何將公

18、司之獲利以合理且合乎正義之方式分配給股東、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及員工。為了使薪酬委員會能發(fā)揮其價值，依法應聘任具有專業(yè)資格之人士作為其成員，并不得由企業(yè)受雇人、董事、監(jiān)察人或其親屬擔任，以發(fā)揮監(jiān)督之效。依據(jù)股票上市或于證券商營業(yè)處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權(quán)辦法第七條規(guī)定，薪酬委員會之職責除了定期評估并制定董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪資報酬外，亦須制定并定期檢討董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結(jié)構(gòu)，而薪資

19、委員會于衡量績效評估及薪資報酬時，除了參考同業(yè)通常水平并考慮與個人表現(xiàn)、公司經(jīng)營績效及未來風險之關(guān)連合理性之外，亦須考慮其產(chǎn)業(yè)特性。六，建議薪酬委員會之功能為能合理地分配公司利益予利害關(guān)系人，其成員依法應由董事會委任，成員不得為公司或其關(guān)系企業(yè)之受雇人、董事、監(jiān)察人。若至少聘任一位高階經(jīng)理人擔任薪酬委員會之成員時，可以協(xié)助薪酬委員會之其他成員了解公司的經(jīng)營狀況，訂定更完善且更適合公司之薪酬制度。薪酬委員會依法應盡善良管理人之注意，訂定并

20、定期檢討董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪資報酬。但經(jīng)理人之范疇是否僅限總經(jīng)理、執(zhí)行長、總裁等直接對董事會負經(jīng)營管理責任之主管或亦應包括協(xié)理、經(jīng)理等高階主管并未明確規(guī)定，建議應于法中明定經(jīng)理人之范疇，以利公司遵循。薪酬委員會除了評估董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之績效及薪資報酬外，其功能亦應包括訂定全體員工之薪酬，因此應將范圍擴大至全體員工之薪酬制度納入考慮，進而在符合企業(yè)倫理、道德及責任之下將公司獲利合理分配。七Q主講者王鍾渝先生為臺及經(jīng)理人之薪資報酬外