2020定向增發(fā)新規(guī)全文(最新)

1、核心結(jié)論：①再融資政策經(jīng)歷了起步-快速發(fā)展-政策收緊-再度松綁四個(gè)階 段。這次“再融資”新規(guī)落地，旨在發(fā)展股權(quán)融資。②07年以來(lái)定增股在定增 期（從定增預(yù)案公告到定增實(shí)施）的平均年化收益率達(dá)到55.8%，而上證綜指僅 為 7.2%，定增投資收益明顯。③以史為鑒分析定增收益，融資角度資產(chǎn)收購(gòu)類 收益 占優(yōu)，行業(yè)角度房地產(chǎn)和信息技術(shù)占優(yōu)，估值角度低估值占優(yōu)，大股東參 與的定 增收益率較高?！霸偃谫Y”新規(guī)下的定增策略2月14日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)

2、布關(guān)于修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè) 板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的 決定，同時(shí)對(duì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》 進(jìn)行修訂（以下統(tǒng)稱“再融資新規(guī)”）。從去年11月再融資規(guī)則征求意見(jiàn)稿的推 出到正式新規(guī)的發(fā)布僅歷時(shí)4個(gè)月，體現(xiàn)了監(jiān)管部門(mén)對(duì)于深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性 改革的決心。本文將回顧歷史，對(duì)再融資政策制度的演變進(jìn)行對(duì)比分析，對(duì)定增 股的投資邏輯進(jìn)行探討，并分析未來(lái)

3、定增給市場(chǎng)帶來(lái)的投資機(jī)會(huì)。1. 再融資新規(guī)落地，旨在發(fā)展股權(quán)融資再融資新規(guī)推出，定增限制大幅松綁。2020年2月14日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修改 后的“再融資新規(guī)”，從修改內(nèi)容來(lái)看主要包括三大點(diǎn)：一是降低發(fā)行條件。取 消創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件，同時(shí)取消非公開(kāi) 發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件。二是優(yōu)化非公開(kāi)制度安排。上市公司董事會(huì)決議 提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者等的，選擇定價(jià)基準(zhǔn)日的靈活性更強(qiáng)。且 非公開(kāi)發(fā)行股票

4、定價(jià)和鎖定機(jī)制大幅松綁，顯著放寬了對(duì)上市公司定向增發(fā)股票 的監(jiān)管要求及減持限制。三是適當(dāng)延長(zhǎng)批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。 將再融資批文有效期從6個(gè)月延長(zhǎng)至12個(gè)月。以上內(nèi)容大多與19年11月發(fā)出 的征求意見(jiàn)稿一致，但在此之外放寬了非公開(kāi)發(fā)行股票融資規(guī)模限制、明確了 “新老劃斷”時(shí)間點(diǎn)以及強(qiáng)化了對(duì)保底承諾和補(bǔ)貼的控制（具體內(nèi)容詳見(jiàn)表1）。 回顧歷史，根據(jù)政策的演變和定向增發(fā)融資規(guī)模的變化，我們大致將再融資的發(fā) 展劃分為四個(gè)階

5、段：① 2006-11年是起步階段。自2005年4月29日股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)以 來(lái) ，為保持市場(chǎng)的穩(wěn)定和健康發(fā)展，上市公司再融資功能基本處于暫停狀態(tài)。經(jīng) 歷了大概一年的時(shí)間，股權(quán)分置改革已取得重要的階段性成果。同時(shí)，以股權(quán)分 置改革為契機(jī)，證券公司綜合治理、提高上市公司質(zhì)量、發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者、 健全和完善市場(chǎng)法制等各項(xiàng)基礎(chǔ)性建設(shè)也取得積極成效，此時(shí)恢復(fù)市場(chǎng)融資功能 成為市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求。2006年5月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式公

6、布了《上市公 司 證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》），自5月8日起開(kāi)始施行?！豆?理辦法》的實(shí)施，標(biāo)志著處于暫停狀態(tài)的上市公司再融資功能得以恢復(fù)，我國(guó)證 券市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新的階段。2007年7月17日，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步制定《上 市 公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》），對(duì)上市公司非公開(kāi) 新規(guī)實(shí)施以來(lái)，剔除預(yù)案停止實(shí)施和股東大會(huì)未通過(guò)的預(yù)案，總共有463家上市 公司發(fā)布及修改定增預(yù)案，去年同期僅有30余家。

7、新規(guī)實(shí)施以來(lái)相關(guān)預(yù)案預(yù)計(jì) 募資金額在7000億元左右，相比去年同期增長(zhǎng)幅度在300%以上，可以看到再融 資新規(guī)的推出進(jìn)一步激活了再融資市場(chǎng)。當(dāng)前發(fā)展市場(chǎng)融資功能也是適應(yīng)我國(guó)當(dāng) 前宏觀經(jīng)濟(jì)總體形勢(shì)和發(fā)展需要的一項(xiàng)必然選擇，受2020年年初新冠肺炎疫情 影響，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展遭遇較大沖擊，重壓之下要保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，就必須 更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。在引導(dǎo)社會(huì)資金有效轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期 投資方面，A股現(xiàn)在還是一個(gè)交易型市

8、場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者占比低，20Q1我國(guó)股市中 機(jī)構(gòu)投資者(不含中央?yún)R金等)持股市值占總市值比重為14%。而再融資新規(guī)支持 上市公司引入戰(zhàn)略投資者，給公司提供穩(wěn)定長(zhǎng)線資金的同時(shí)提高資源利用效率和 資金使用效率。在完善金融體系建設(shè)方面，定向增發(fā)作為直接融資的重要組成部 分，對(duì)比公開(kāi)發(fā)行股票方式所需時(shí)間較短，可以讓企業(yè)在較短時(shí)間內(nèi)獲得發(fā)展所 需的資金或資產(chǎn)。改變過(guò)度依賴間接融資的狀況，降低金融體系的整體風(fēng)險(xiǎn)，提 高金融體系的整體效率。

9、在宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整方面，對(duì)比目前入股、境外上市中 資股、美股的行業(yè)市值結(jié)構(gòu)，三者中科技類市值(2020Q1)占比分別為18%、28%、 32%，A股科技股的市值占比只接近美股的1/2。企業(yè)可以通過(guò)定向增發(fā)實(shí)施資產(chǎn) 并購(gòu)能夠較快實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)。2. 定增股的投資邏輯公司進(jìn)行定向增發(fā)一般有三個(gè)目的，助推公司基本面改善。上市公司籌劃定 增項(xiàng)目基本可以總結(jié)為三大目的：收購(gòu)資產(chǎn)、項(xiàng)目融資和補(bǔ)充資金。07年以來(lái)， 從

10、定增類型的分類占比來(lái)看，三類定增占比中收購(gòu)資產(chǎn)類的定增占比較高為 58.2%，其次是項(xiàng)目融資類占比35.2%，占比最少的是補(bǔ)充資金類僅為6.6%。從 定增行業(yè)的分布占比來(lái)看，工業(yè)類占比最高為26.0%，其次是信息技術(shù)類19.2%， 材料類15.8%等。進(jìn)一步對(duì)定增的三大目的進(jìn)行分析：收購(gòu)資產(chǎn)主要包括公司間 資產(chǎn)置換重組、融資收購(gòu)其他資產(chǎn)和配套融資等，其被收購(gòu)資產(chǎn)可能與公司主業(yè) 一致或者相關(guān)，也可能來(lái)自一個(gè)全新的領(lǐng)域甚至行業(yè)。所以，以

11、收購(gòu)資產(chǎn)為目的 定增未來(lái)發(fā)展空間最為廣闊，一家公司可能會(huì)因?yàn)槭召?gòu)一類資產(chǎn)從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型 為新興產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)。而以項(xiàng)目融資為目的的定增一般難以給企業(yè)帶 來(lái)“質(zhì)變”的憧憬，更多是“量變”的積累。其中擴(kuò)大產(chǎn)能是公司募投項(xiàng)目的主 要方向；以新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)為內(nèi)容的募投項(xiàng)目一般也是在公司主業(yè)領(lǐng)域內(nèi)或者與 主業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，主要因?yàn)樯婕暗郊夹g(shù)、市場(chǎng)、人員等諸多問(wèn)題，募投項(xiàng)目一般 不會(huì)與公司原有主業(yè)跨度太大;第三類募投方向主要是建立與主業(yè)配

12、套的銷售、 物流和研究項(xiàng)目等，從而增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力?？傊?，項(xiàng)目融資類的定增一 般不會(huì)給企業(yè)帶來(lái)徹底的改變，所以對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展空間的影響不如資產(chǎn)收購(gòu) 來(lái)的大。補(bǔ)充資本類的定增主要是補(bǔ)充流動(dòng)資金、補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金、償還債務(wù)等， 這種定增是一種純財(cái)務(wù)型融資，對(duì)企業(yè)發(fā)展空間影響較小。但是此類定增往往對(duì) 公司業(yè)績(jī)影響最直接，比如公司債務(wù)壓力沉重，通過(guò)定增節(jié)省大量財(cái)務(wù)成本，就 可以帶來(lái)當(dāng)年或者來(lái)年利潤(rùn)的顯著增長(zhǎng)。其次，如果這種定增是面向大