對子公司債權人保護的法律問題研究.pdf

1、隨著全球生產社會化的趨勢越來越明顯，母子公司作為現(xiàn)代公司制度中的一種最重要的公司組織形式，在市場經濟中發(fā)揮著巨大的作用。其對于降低交易成本、增強企業(yè)的競爭力、實現(xiàn)規(guī)模效應和促進市場經濟良性發(fā)展具有十分突出的作用。
　　在單一公司情形下，公司的資產與其經營規(guī)模大體相符，債權人對公司的經營狀況和資產狀況也較為了解。相對來說，債權人的債權是有保障的。但在母子公司關系中，母子公司之間的關聯(lián)性導致母公司利潤的最大化與子公司利益的最大化并不總

2、是不一致的，甚至存在著極大的矛盾和沖突，母公司對子公司的過度控制也使得子公司在經營活動中束手束腳。母子公司之間的利益沖突不僅僅破壞了法律和公司章程規(guī)定的子公司內部的部門權力結構，而且直接危及了子公司的資產，危害子公司債權人的利益，傳統(tǒng)公司法的保護在很大程度上不能完整維護子公司債權人的利益。
　　鑒于母公司的控制，子公司雖然在法律上是獨立的主體，但在經濟上已經部分或全部地喪失了獨立性，其決策能力也基本喪失或被剝奪了，其人力、財力、物

3、力常常被利用作為母公司謀取利益的資源和工具，其后果是利潤被分散而轉移于子公司之外，從而必然導致子公司支付能力的削弱，勢必影響子公司債權人的利益，危及債權的實現(xiàn)。當子公司債權人要求子公司來承擔債務實現(xiàn)債權的時候，子公司財產不足以賠償債權人的損失，此時，子公司的最大股東——母公司卻利用有限責任制度瀟灑的脫身，不承擔任何責任，這必然導致子公司債權人的權利無法得到滿足。這種情況不僅得到了理論的共識，而且在實務上產生了眾所周知的損害，它不僅是一種