我國(guó)OTC市場(chǎng)主體準(zhǔn)入制度的法律問(wèn)題研究.pdf

1、場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTC),又稱柜臺(tái)市場(chǎng),是指在證券交易所以外由證券買(mǎi)賣(mài)雙方協(xié)商議價(jià)成交的證券交易市場(chǎng)的總稱。場(chǎng)外交易市場(chǎng)與證券交易所共同組成了證券流通市場(chǎng)。我國(guó)OTC市場(chǎng)在多層次資本市場(chǎng)建設(shè)中是較為滯后的。2008年3月,天津市遞交的《濱海新區(qū)綜合配套改革試驗(yàn)方案》獲得了國(guó)務(wù)院的正式批復(fù),其中包括在天津設(shè)立OTC市場(chǎng),可以說(shuō),OTC市場(chǎng)的批準(zhǔn)設(shè)定是建設(shè)我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)之一。
　　 而OTC市場(chǎng)中準(zhǔn)入制度作為公司

2、上柜交易的門(mén)檻條件,作用是極其重要的。準(zhǔn)入制度具體標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計(jì)必須與天津?yàn)I海新區(qū)OTC市場(chǎng)作為全國(guó)范圍內(nèi)的現(xiàn)代化場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定位相適應(yīng)。無(wú)論是過(guò)高或過(guò)低的上柜標(biāo)準(zhǔn)都不利于天津OTC市場(chǎng)的健康發(fā)展,必須為其制定一個(gè)符合其市場(chǎng)定位的準(zhǔn)入制度。
　　 本課題的研究有利于完善OTC市場(chǎng)法律制度,有助于在理論上明確在OTC上柜的公司的門(mén)檻條件。就實(shí)踐而言,有助于完善公司、證券立法,為公司上柜糾紛提供新的解決方法,也有利于保護(hù)股東、公司的合

3、法權(quán)益和促進(jìn)公司更好的發(fā)展。
　　 本文堅(jiān)持以比較法研究方法貫徹始終,綜合運(yùn)用法律文本分析法、實(shí)證分析法等研究方法研究OTC市場(chǎng)準(zhǔn)入制度建立的重要性以及完善的措施。
　　 本文第一次系統(tǒng)地論述了國(guó)內(nèi)外OTC市場(chǎng)主體制度的發(fā)展現(xiàn)狀和出現(xiàn)的問(wèn)題:從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度論述了OTC市場(chǎng)準(zhǔn)入制度在我國(guó)發(fā)展的背景、必要性、可行性。
　　 具體而言,本文共分為四章,下面筆者簡(jiǎn)略介紹。
　　 第一章對(duì)境外OTC市場(chǎng)的主體

4、及其準(zhǔn)入制度進(jìn)行了概括論述。這是文章的整個(gè)寫(xiě)作背景和研究意義所在,也是后面論述的基礎(chǔ)。筆者首先概括介紹了OTC市場(chǎng)的主體,然后分別就美國(guó)、日本和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的OTC市場(chǎng)的主體和準(zhǔn)入制度進(jìn)行了比較分析,最后得出結(jié)論,以及對(duì)我國(guó)建立OTC市場(chǎng)的主體所產(chǎn)生的啟示,對(duì)于我國(guó)整個(gè)證券市場(chǎng)體系的完善具有極為暈要的意義。
　　 第二章針對(duì)我國(guó)OTC市場(chǎng)的上柜公司進(jìn)行了論述。這一章主要包括五部分,分別從市場(chǎng)定位、上柜標(biāo)準(zhǔn)、上柜程序、持續(xù)性上柜標(biāo)

5、準(zhǔn)和下柜制度五個(gè)方面對(duì)上柜公司進(jìn)行研究。就市場(chǎng)定位而言,上柜公司主要包括兩種,一是未上市公司,二是退市公司,即OTC市場(chǎng)是場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的有益補(bǔ)充,二者共同構(gòu)成了完整的證券交易市場(chǎng)?；谑袌?chǎng)定位而言,OTC市場(chǎng)上柜標(biāo)準(zhǔn)是應(yīng)該低于主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的。持續(xù)性上柜標(biāo)準(zhǔn)同樣應(yīng)遵循該要求。在這種情況下,上柜程序的簡(jiǎn)化式順理成章的。而下柜制度的討論限于資料,有待于學(xué)者的深入研究。
　　 第三章對(duì)于我國(guó)OTC市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了簡(jiǎn)介。中介機(jī)構(gòu)雖然不

6、是OTC市場(chǎng)的主要存在,但同樣是整個(gè)OTC市場(chǎng)的重要組成部分。我國(guó)OTC市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)主要包括承銷(xiāo)商、保薦人、做市商、證券結(jié)算機(jī)構(gòu)和其他服務(wù)機(jī)構(gòu)。雖然OTC市場(chǎng)對(duì)于上柜標(biāo)準(zhǔn)和程序方面要求不高,但是作為規(guī)范市場(chǎng)秩序、保障交易順利進(jìn)行的重要手段,中介機(jī)構(gòu)的存在是不可或缺的。
　　 第四章所論述的內(nèi)容是我國(guó)OTC市場(chǎng)的投資者。投資者是OTC市場(chǎng)中的重要主體,在股票市場(chǎng)上同樣如此。而投資者又分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者兩種,對(duì)于二者之間的

7、差異筆者進(jìn)行了深入分析。同時(shí),對(duì)于二者交易行為異化的現(xiàn)象,進(jìn)行了較為詳盡的分析。第四節(jié)和第五節(jié)中,筆者專(zhuān)門(mén)就機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)準(zhǔn)入的相關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行了深入解析。
　　 OTC市場(chǎng)在我國(guó)屬于新興事物,而在國(guó)外證券發(fā)展史上OTC市場(chǎng)已經(jīng)有三四百年的歷史,換言之,有大量的國(guó)外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)可以借鑒,但是,我們應(yīng)該注意的是,在借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的同時(shí),應(yīng)該深入分析我國(guó)的特殊國(guó)情,同時(shí)要考慮到OTC市場(chǎng)發(fā)展中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題,從而建立起一套符合我國(guó)國(guó)