可撤銷的股東大會決議問題研究.pdf

1、股東大會決議是指在公司股東大會上，由股東依所持股份數(shù)行使表決權(quán)并按照多數(shù)決原則形成的公司意思,是實現(xiàn)股東大會作為公司最高意思機關(guān)機能的方式,對整個公司的運作具有極其重要的意義。我國公司法上關(guān)于股東大會決議的撤銷是以股東大會的程序(會議召集和決議方法)以及決議內(nèi)容存在瑕疵為前提的。多數(shù)國家的公司法確立了瑕疵股東大會決議的可撤銷制度,我國新《公司法》第22條也引入了該制度。但在股東大會決議本身的認識、股東大會決議撤銷的原因、撤銷權(quán)人資格的認

2、定、撤銷權(quán)的行使、撤銷判決的法律效果、撤銷之訴濫用的防止及相關(guān)制度的完善等問題上尚有深入研究的必要。
　　全文由前言、正文和結(jié)束語組成。
　　前言簡單論述了對中小股東的保護在公司法上的重要意義,并用一個真實的案例引出本文的論述重點,描繪了本文的基本框架。
　　正文由六部分組成:
　　第一部分是股東大會及其決議的概說。論述了股東大會與股東會的區(qū)別、股東大會的概念和特征、職權(quán)及種類;接著論述了股東大會決議的含義、種類

3、、本質(zhì)及效力。尤其是對股東大會決議的本質(zhì)的探討,提出了股東大會決議本質(zhì)是“股權(quán)民主”。
　　第二部分是股東大會決議撤銷之原因。論述國外相關(guān)理論和立法之比較以及我國《公司法》關(guān)于決議撤銷的原因之比較。尤其是決議的內(nèi)容是違反章程以及與決議內(nèi)容具有特別利害關(guān)系的股東行使表決權(quán)可成為可撤銷決議的原因。
　　第三部分是股東大會決議撤銷之方法。論述了撤銷權(quán)人及撤銷權(quán)行使的方式與期間。尤其是賦予決議時的股東、缺席股東、無表決權(quán)股東享有撤銷

4、權(quán),并指出撤銷權(quán)行使的期間為除斥期間。
　　第四部分是撤銷判決的法律效果。論述了判決的效力及既判力。
　　第五部分是撤銷之訴濫用之制度防止。引入了國外的三個制度:訴訟擔保制度、股東異議制度、裁量駁回制度。并結(jié)合我國國情加以分析。
　　第六部分可撤銷股東大會決議制度及相關(guān)制度的完善。結(jié)合國外立法現(xiàn)狀和我國國情,提出了三個完善的建議:股東大會出席法定數(shù)規(guī)定的完善、股東大會召集制度的完善、可撤銷股東大會決議之訴的完善。