論瑕疵股東大會(huì)決議的法律效力.pdf

1、各國(guó)公司法一般采用“二分法”或者“三分法”的立法例，對(duì)瑕疵股東大會(huì)決議的效力進(jìn)行規(guī)制，繼而保障股東免受不當(dāng)股東大會(huì)決議的侵害。我國(guó)對(duì)于瑕疵決議的法律后果分為無效與可撤銷兩種，但是在對(duì)瑕疵事由的劃分標(biāo)準(zhǔn)上有其特殊性。本文以域外瑕疵決議制度的立法例比較研究入手，就決議內(nèi)容及程序在不同瑕疵情形下的法律效力進(jìn)行了梳理，發(fā)現(xiàn)傳統(tǒng)“二分法”按照實(shí)體與程序的區(qū)分作為決議瑕疵效力類型的劃分標(biāo)準(zhǔn)并不科學(xué)。文章通過股東大會(huì)決議議程視角下不同的程序性事項(xiàng)對(duì)決

2、議效力影響的分析，認(rèn)為在實(shí)體與程序劃分基準(zhǔn)之下，有必要對(duì)程序性事項(xiàng)瑕疵再次細(xì)分，將股東大會(huì)決議嚴(yán)重的程序性瑕疵列為不存在類型，以此完善我國(guó)的瑕疵決議效力體系。
　　全文包括引言、主文及結(jié)語三大部分，其中主文由六部分組成：
　　第一部分提出了本文的研究范圍，包括瑕疵股東大會(huì)決議的概念界定、瑕疵股東大會(huì)決議的法律屬性、瑕疵股東大會(huì)決議制度的價(jià)值三部分。通過對(duì)瑕疵股東大會(huì)決議“瑕疵”概念的界定，作為幫助我們理解文章中心意思的基礎(chǔ)。

3、
　　第二部分梳理了各國(guó)瑕疵股東大會(huì)決議的立法例，通過各國(guó)立法模式及瑕疵事由的分析，探尋該項(xiàng)制度背后的立法緣由，為我國(guó)瑕疵決議制度的完善提出可借鑒的地方。
　　第三部分與第四部分，分別就股東大會(huì)決議的決議內(nèi)容瑕疵、程序中決議方法瑕疵進(jìn)行了分析。一方面，分析了決議內(nèi)容瑕疵所對(duì)應(yīng)法律事由的界定，將內(nèi)容違反的事由細(xì)分為違反強(qiáng)行性規(guī)范、違反章程、濫用多數(shù)決等情形，并對(duì)其相應(yīng)的法律后果進(jìn)行分析，使決議無效法定事由的范圍趨于清晰。另一方

4、面，通過決議方法瑕疵及其法律后果的分析，應(yīng)當(dāng)審慎界定輕微程序性瑕疵事項(xiàng)，認(rèn)為決議的形成應(yīng)充分尊重股東表決權(quán)自由行使之意志。
　　第五部分結(jié)合我國(guó)法律制度的現(xiàn)狀，對(duì)我國(guó)瑕疵股東大會(huì)決議制度提出反思。以股東大會(huì)決議議程為基礎(chǔ)，分析了各個(gè)程序事項(xiàng)在決議形成中的不同作用，認(rèn)為二分法體例并不能很好的體現(xiàn)程序事項(xiàng)在決議中的特殊價(jià)值，不同的決議瑕疵會(huì)引發(fā)不同的法律后果，將程序性瑕疵統(tǒng)歸為可撤銷事由是不科學(xué)的，為決議不存在脫離決議可撤銷瑕疵類型而