股東大會決議瑕疵法律后果研究.pdf

1、股份有限公司股東大會決議是在嚴格的法律程序規(guī)制下把眾多股東的意思表示通過資本多數(shù)決的方式吸收為單一的團體意思,決議一經(jīng)作出即具有普遍的約束力,可能涉及股東、公司及其他利益相關者的利益。因此在決議出現(xiàn)瑕疵的情形下,基于團體關系的穩(wěn)定與交易安全的考慮應盡量縮小決議無效的范圍；對不必然損害當事人利益的,應給予當事人更多的自治,賦予其撤銷權；而對于缺乏成立要件的股東大會或其決議,應視其為嚴重的決議瑕疵,給出“決議不成立”的判定。我國現(xiàn)行法律采用

2、的是“二分法”的立法模式,即只承認決議無效與決議可撤銷為股東大會決議瑕疵法律后果的類型。然而股東大會決議的成立是事實判斷,股東大會決議的效力是法律效果判斷,決議不成立作為股東大會決議瑕疵的一種特定情形,應給予其相對應的法律評價才能完善股東大會決議瑕疵的救濟制度。因此,在比較借鑒民法法律行為相關理論的基礎上結合股東大會決議自身的特性,把股東大會決議瑕疵的法律后果分為決議可撤銷、決議無效與決議不成立更合理。由于股東大會決議瑕疵的分類與其相對