瑕疵股東大會(huì)決議研究.pdf

1、在公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)的地位具有統(tǒng)領(lǐng)一切的重要性，而股東大會(huì)又是以單個(gè)股東為基礎(chǔ)構(gòu)成的，無股東則無股東大會(huì)。因此，股東通過參加股東大會(huì)以行使自己對公司事務(wù)的管理權(quán)。然而這種管理權(quán)的行使并不是任意的。股東必須通過股東大會(huì)就針對涉及公司的組織架構(gòu)、權(quán)利分配等重要內(nèi)容進(jìn)行表決，來實(shí)現(xiàn)股東對公司的管理內(nèi)容的具體化。然而每個(gè)股東都有自己的利益偏好，因此股東大會(huì)在某種程度上也是股東斗爭與妥協(xié)的重要途徑，而股東大會(huì)決議也即這種斗爭與妥協(xié)下的調(diào)和

2、產(chǎn)物。實(shí)踐中，股東大會(huì)決議產(chǎn)生的糾紛為數(shù)眾多，僅僅憑借現(xiàn)行《公司法》的條文來處理變化中的問題實(shí)為捉襟見肘。但是在試圖為各種股東大會(huì)決議產(chǎn)生的糾紛，也即瑕疵股東大會(huì)決議，尋找救濟(jì)之道，那么必須首先對瑕疵股東大會(huì)決議的問題本質(zhì)有充分了解。因此，如何理解瑕疵股東大會(huì)決議的問題本質(zhì)具有重要意義。本文的目的即在于此。
　　本文共分六個(gè)章節(jié)。其中，第一張至第五章是對瑕疵股東大會(huì)決議的程序性瑕疵進(jìn)行論述，第六章就瑕疵股東大會(huì)決議的內(nèi)容型瑕疵進(jìn)行

3、展開。
　　第一章對瑕疵股東大會(huì)決議問題進(jìn)行概覽，在簡要分析了股東大會(huì)決議的形成后引出股東大會(huì)決議在現(xiàn)實(shí)公司實(shí)踐中的異化，即瑕疵股東大會(huì)決議問題。概述瑕疵股東大會(huì)決議問題后，分別從對該問題的域外經(jīng)驗(yàn)角度及我國對該問題的規(guī)制歷史來分別獲得對該問題認(rèn)識(shí)的橫向與縱向比較。
　　第二章解決的是瑕疵股東大會(huì)決議的分類問題。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，對于瑕疵股東大會(huì)決議的分類問題在公司法學(xué)界一直各執(zhí)一詞，各國立法也并不統(tǒng)一。本章節(jié)簡要梳理了主要幾個(gè)大

4、陸法系國家的立法機(jī)關(guān)及學(xué)界如何對待瑕疵股東大會(huì)決議問題，然后特別針對決議不存在作為獨(dú)立的瑕疵類型進(jìn)行展開分析。
　　第三章意在探討股東大會(huì)召集程序瑕疵及認(rèn)定。由于股東大會(huì)之召開以召集為必要條件，因此本章分別從股東大會(huì)召集權(quán)與主持權(quán)、股東大會(huì)的通知等會(huì)議召集相關(guān)問題進(jìn)行討論。
　　第四章討論了股東大會(huì)議事程序過程中可能產(chǎn)生的各種瑕疵，包括股東大會(huì)的人員組成與議事過程。由于股東大會(huì)決議不可能憑空產(chǎn)生，必須有充足的議事討論及人員在

5、場。本章即解決議事程序中的可能瑕疵。
　　第五章探討的是股東大會(huì)表決瑕疵問題，就股東意思表達(dá)瑕疵、表決權(quán)代理的瑕疵、表決方法瑕疵、決議簽章瑕疵四個(gè)方面。表決是股東大會(huì)決議形成最重要的階段，也是決議產(chǎn)生瑕疵類型最多的階段。因此，對表決瑕疵的探討最能體現(xiàn)股東大會(huì)決議產(chǎn)生過程的特征。
　　第六章討論的是股東大會(huì)決議瑕疵的實(shí)體問題，包括對濫用資本多數(shù)決得出公司決議的探討及股東大會(huì)決議違反法令和章程的探討。其目的在于充分保障決議的實(shí)體