股東出資分期繳納制度研究——基于債權(quán)人保護(hù)的視角.pdf

1、針對(duì)1993年《公司法》的立法缺陷,立法機(jī)關(guān)曾于1999年和2004年兩度修改了公司法。尤其是在2004年的修訂過(guò)程中,立法機(jī)關(guān)為了鼓勵(lì)投資興業(yè),維護(hù)交易安全,增強(qiáng)我國(guó)公司在“入世”后的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力,妥善處理公司與其債權(quán)人的利益平衡,大小股東之間的利益沖突,立足我國(guó)公司實(shí)踐,大膽借鑒國(guó)際先進(jìn)立法例、判例與學(xué)說(shuō),全面修訂了《公司法》。
　　新的《公司法》在公司資本形成制度上,取消了股東出資一次性足額繳納制度,代之以股東出資分期繳納制度

2、,這樣的變革引起了學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界的廣泛討論,有學(xué)者指出,股東出資分期繳納制度的引入是我國(guó)公司立法從法定資本制向授權(quán)資本制過(guò)渡的前奏。兩種公司資本形成制度各有利弊,法定資本制傾向于保障交易安全,而授權(quán)資本制傾向于保障交易效率。新《公司法》的資本形成制度在債權(quán)人保護(hù)方面,由于采用了授權(quán)資本制下的股東出資分期較制度,在公司設(shè)立方面,掃清障礙提高了公司設(shè)立的效率,但是在債權(quán)人保護(hù)方面存在不足。這些不足主要表現(xiàn)在:不能有效的防止股東的不真實(shí)、不誠(chéng)

3、信出資;沒(méi)有明確股東出資分期繳納制度的適用范圍:在股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí),對(duì)于未繳清出資的股東沒(méi)有做出有效的限制;對(duì)于到期未繳納出資的股款缺乏有效的保障機(jī)制等。
　　有鑒于此,本文在厘清股東出資分期繳納制度有關(guān)概念和債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)理論的基礎(chǔ)上,橫向比較了世界各國(guó)有關(guān)股東出資分期繳納制度的規(guī)定。并且分析了我國(guó)現(xiàn)行股東出資分期繳納在實(shí)踐中各種弊端并提出了完善建議。最后,本文對(duì)我國(guó)公司資本形成制度的改革作了大膽的前瞻,提出了我國(guó)資本制度由法定