上市公司類別股東大會制度研究.pdf

1、作為證券市場的基礎(chǔ),上市公司治理的質(zhì)量決定了整個證券市場的發(fā)展?fàn)顩r.衡量上市公司治理狀況的一個重要標(biāo)準(zhǔn)就是社會公眾投資者的利益能否得到充分的保障.隨著股市的成長,中國上市公司已經(jīng)取得了長足的發(fā)展,但是,為上市公司發(fā)展作出重要貢獻(xiàn)的社會公眾投資者也就是通常所說的流通股股東的權(quán)益卻未能得到有效保障.流通股股東合法權(quán)益的保護(hù)成了困擾中國上市公司治理的一個難題,該文的研究對象上市公司類別股東大會制度正是解決這一難題的良方.該文第一章介紹了類別股

2、東大會的涵義,作者分析了股份的分類和股東權(quán)的行使兩個概念,指出由于股份的分類使得類別股東需要一種獨(dú)立行使股東權(quán)的制度安排,類別股東大會的設(shè)立正是為了滿足這種需要,它是某一類股東保護(hù)自身權(quán)益的有效機(jī)制,是民主原則在公司治理中的體現(xiàn).在對其功能加以分析之后作者也介紹了這一制度存在的缺漏.該文第二章首先對各國關(guān)于類別股東大會制度的立法進(jìn)行對比研究,找出其中之異同,然后以英國法為重點(diǎn),詳細(xì)地介紹了英國類別股東大會的立法取向和具體法律制度.該文第

3、三章論證了中國引入類別股東大會制度的必要性.通過對中國上市公司存在的主要問題及其成因的分析,指出目前中國上市公司治理中最需要解決的是當(dāng)初制度設(shè)計時留下的股權(quán)分裂的癥結(jié).股權(quán)分裂使上市公司流通股股東與非流通股股東的利益取向背道而馳,在股權(quán)分裂導(dǎo)致利益分裂的市場中,流通股股東在與非流通股股東的博弈和抗衡中完全處于劣勢,只有全流通才能從根本上改變這種狀況.要確保全流通順利推進(jìn),就需要引入類別股東大會制度以在全流通進(jìn)程中妥善保護(hù)流通股股東利益,

4、重塑他們對中國上市公司的信心,對中國股市的信心.類別股東大會的理念已經(jīng)在中國的規(guī)范性文件中有所體現(xiàn),但要真正發(fā)揮這一制度作用,還需要從整體上對其加以規(guī)范.所以,文章的最后探討了中國引入類別股東大會制度應(yīng)采取的立法措施,建議可參照中國引入獨(dú)立董事制度的立法模式,通過證監(jiān)會發(fā)布規(guī)范性文件的形式將類別股東大會制度固定下來,并結(jié)合各國和地區(qū)公司法對類別股東大會和股東大會制度的規(guī)定對中國類別股東大會的召集條件、召集權(quán)人、召集通知、召開地點(diǎn)、投票表