股東會瑕疵決議法律效力問題研究——以王XX與X物流公司公司決議效力糾紛案為例.pdf

1、我國經(jīng)濟高速發(fā)展的今天，公司企業(yè)比比皆是，它們在一定程度上已經(jīng)逐漸發(fā)展成為現(xiàn)代經(jīng)濟體制下最為活躍的市場經(jīng)濟主體。股東會決議作為最高權(quán)力機構(gòu)的決策載體，是公司最高權(quán)力機構(gòu)主要意志的集中體現(xiàn)，也是公司全體股東抽象意思的集合，因而，其效力的重要性不可小覷。這不僅關乎到公司正常的運行秩序、公司股東以及其他利害相關人的利益，甚至還關乎到整個市場經(jīng)濟健康穩(wěn)定的發(fā)展。然而，在現(xiàn)實實踐中，股東會運作程序違法、實質(zhì)違法的情況客觀存在，導致股東會決議效力問

2、題層出不窮，由此引發(fā)的公司訴訟類案件逐年攀升。雖然我國2013年《公司法》對于股東會決議效力問題有所規(guī)定，但條款內(nèi)容過于原則化，欠缺較強的操作性，使法官獲得了較大的自由裁量權(quán)，不足以在各種紛繁復雜的訴訟案件中發(fā)揮其應有的規(guī)范作用，因而不可避免的出現(xiàn)司法不統(tǒng)一的現(xiàn)象。鑒于此，最高人民法院起草制定的《公司法司法解釋四（草案）》針對表見決議及決議不存在等問題做出了專門的回應，雖然改變了“二分法”劃分模式，但是從司法實踐的操作來講并不便宜。因此

3、，本文擬以偽造股東簽名形成股東會決議之效力問題為切入點，對相關公司股東會決議訴訟案件中存在的突出問題進行探析，希望對該問題盡些許綿薄之力。
　　第一部分首先介紹了一則關于大股東偽造小股東簽名形成股東會決議侵犯小股東利益的案例，然后通過分析概括一、二審法院的不同判決，總結(jié)出了該案的爭議焦點，從而引出論題，即偽造股東簽名所形成的股東會決議應該確認無效、可撤銷還是決議不成立；
　　第二部分對國內(nèi)外理論界所爭議的股東會決議效力類型進

4、行總結(jié)，簡單概括了現(xiàn)存的幾種劃分模式，詳細論述了“二分法”、“三分法”的優(yōu)缺點，總結(jié)了我國關于該理論法律規(guī)定的演變并最終提出“二分法”劃分模式司法現(xiàn)狀的不足之處，以此為論題的分析打下理論基礎；
　　第三部分著重比較各國（地區(qū)）股東會決議出現(xiàn)瑕疵的原因，即程序瑕疵、內(nèi)容瑕疵的定義，意圖通過明確股東會決議瑕疵的分類來確定后文中所要論述的偽造股東簽名形成的股東會決議的瑕疵類型；
　　第四部分在上述理論及法律規(guī)定的基礎上，針對本文的

5、論題，即股東會決議偽造簽名的效力這一問題，結(jié)合理論界的不同觀點、本文案例以及其他法院有關存在爭議的判決案例進行論述，對本案作出回應并提出自己的判決建議；
　　第五部分主要是針對我國股東會決議效力問題所作出的立法建議，希望我國今后的立法中關于股東會瑕疵決議訴訟的類型、訴訟時間、法律后果以及股東會決議的非訴訟救濟這幾方面的條款更加規(guī)范、更加完善，也希望通過本文的論述能夠引起股東對股東會的重視，合法合理的行使自己的權(quán)力，共同致力于我國經(jīng)