股東會(huì)瑕疵決議法律效力問題研究——以王XX與X物流公司公司決議效力糾紛案為例.pdf

1、我國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，公司企業(yè)比比皆是，它們?cè)谝欢ǔ潭壬弦呀?jīng)逐漸發(fā)展成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體制下最為活躍的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體。股東會(huì)決議作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策載體，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)主要意志的集中體現(xiàn)，也是公司全體股東抽象意思的集合，因而，其效力的重要性不可小覷。這不僅關(guān)乎到公司正常的運(yùn)行秩序、公司股東以及其他利害相關(guān)人的利益，甚至還關(guān)乎到整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定的發(fā)展。然而，在現(xiàn)實(shí)實(shí)踐中，股東會(huì)運(yùn)作程序違法、實(shí)質(zhì)違法的情況客觀存在，導(dǎo)致股東會(huì)決議效力問

2、題層出不窮，由此引發(fā)的公司訴訟類案件逐年攀升。雖然我國(guó)2013年《公司法》對(duì)于股東會(huì)決議效力問題有所規(guī)定，但條款內(nèi)容過(guò)于原則化，欠缺較強(qiáng)的操作性，使法官獲得了較大的自由裁量權(quán)，不足以在各種紛繁復(fù)雜的訴訟案件中發(fā)揮其應(yīng)有的規(guī)范作用，因而不可避免的出現(xiàn)司法不統(tǒng)一的現(xiàn)象。鑒于此，最高人民法院起草制定的《公司法司法解釋四（草案）》針對(duì)表見決議及決議不存在等問題做出了專門的回應(yīng)，雖然改變了“二分法”劃分模式，但是從司法實(shí)踐的操作來(lái)講并不便宜。因此

3、，本文擬以偽造股東簽名形成股東會(huì)決議之效力問題為切入點(diǎn)，對(duì)相關(guān)公司股東會(huì)決議訴訟案件中存在的突出問題進(jìn)行探析，希望對(duì)該問題盡些許綿薄之力。
　　第一部分首先介紹了一則關(guān)于大股東偽造小股東簽名形成股東會(huì)決議侵犯小股東利益的案例，然后通過(guò)分析概括一、二審法院的不同判決，總結(jié)出了該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，從而引出論題，即偽造股東簽名所形成的股東會(huì)決議應(yīng)該確認(rèn)無(wú)效、可撤銷還是決議不成立；
　　第二部分對(duì)國(guó)內(nèi)外理論界所爭(zhēng)議的股東會(huì)決議效力類型進(jìn)

4、行總結(jié)，簡(jiǎn)單概括了現(xiàn)存的幾種劃分模式，詳細(xì)論述了“二分法”、“三分法”的優(yōu)缺點(diǎn)，總結(jié)了我國(guó)關(guān)于該理論法律規(guī)定的演變并最終提出“二分法”劃分模式司法現(xiàn)狀的不足之處，以此為論題的分析打下理論基礎(chǔ)；
　　第三部分著重比較各國(guó)（地區(qū)）股東會(huì)決議出現(xiàn)瑕疵的原因，即程序瑕疵、內(nèi)容瑕疵的定義，意圖通過(guò)明確股東會(huì)決議瑕疵的分類來(lái)確定后文中所要論述的偽造股東簽名形成的股東會(huì)決議的瑕疵類型；
　　第四部分在上述理論及法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，針對(duì)本文的

5、論題，即股東會(huì)決議偽造簽名的效力這一問題，結(jié)合理論界的不同觀點(diǎn)、本文案例以及其他法院有關(guān)存在爭(zhēng)議的判決案例進(jìn)行論述，對(duì)本案作出回應(yīng)并提出自己的判決建議；
　　第五部分主要是針對(duì)我國(guó)股東會(huì)決議效力問題所作出的立法建議，希望我國(guó)今后的立法中關(guān)于股東會(huì)瑕疵決議訴訟的類型、訴訟時(shí)間、法律后果以及股東會(huì)決議的非訴訟救濟(jì)這幾方面的條款更加規(guī)范、更加完善，也希望通過(guò)本文的論述能夠引起股東對(duì)股東會(huì)的重視，合法合理的行使自己的權(quán)力，共同致力于我國(guó)經(jīng)