公司控制權(quán)鎖定制度的法律分析.pdf

1、公司法律制度的發(fā)展是公司治理理念調(diào)整更新、公司內(nèi)部權(quán)力配置優(yōu)化改進(jìn)的過程。以雙重股權(quán)、金字塔控股結(jié)構(gòu)為代表的公司控制權(quán)鎖定制度是基于不同公司治理理念的新權(quán)力配置模式。主流公司理論和立法實踐中隱含著“股東因無差別的出資而對公司享有無差別權(quán)利”的邏輯前提，但實際上不同股東之間對公司的利益訴求、關(guān)切程度等都有明顯的差別，股東“同質(zhì)化”在一定程度上是不充分的，公司控制權(quán)鎖定制度實質(zhì)上是對股東“同質(zhì)化”反思?；诠蓶|“異質(zhì)化”前提將公司控制權(quán)保留

2、在某一特定股東群體之中的公司控制權(quán)鎖定制度雖然在理論上尚有爭論之處，但其在公司治理中的實踐揭示了公司控制權(quán)鎖定制度有其存在的合理性。在我國的公司法律制度下，以結(jié)構(gòu)方式、章程約定方式、協(xié)議方式等不同途徑實現(xiàn)的控制權(quán)鎖定在合法性上不盡相同。實現(xiàn)公司控制權(quán)鎖定制度與現(xiàn)有公司法律制度的協(xié)調(diào)需要從法律法規(guī)的規(guī)定出發(fā)，找出公司控制權(quán)鎖定制度與現(xiàn)行法律的沖突之處才有可能通過調(diào)整法律實現(xiàn)對公司控制權(quán)鎖定制度更加完備的規(guī)范。就我國目前的公司法律制度而言，

3、公司控制權(quán)鎖定制度的實現(xiàn)有賴于從公司法理念的轉(zhuǎn)變?yōu)槌霭l(fā)，以種類股制度為基礎(chǔ)構(gòu)建起相對完善的投資者保護(hù)和相對合理的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范制度。
　　本文對公司控制權(quán)鎖定制度的分析以現(xiàn)行法律法規(guī)與公司治理實踐為基礎(chǔ)，以股東“異質(zhì)化”為理論依據(jù)，試圖以實現(xiàn)多方利益主體的協(xié)調(diào)為目的構(gòu)建符合國內(nèi)資本市場規(guī)律的公司控制權(quán)鎖定法律制度。本文共分四個部分，具體內(nèi)容分述如下:
　　第一部分介紹了雙重股權(quán)、股東投票協(xié)議、金字塔控股結(jié)構(gòu)等典型公司控制權(quán)鎖定

4、制度，提出公司控制權(quán)鎖定制度在我國公司實踐中的核心爭論，即不同實現(xiàn)途徑的公司控制權(quán)鎖定制度是否存在共同的訴求、公司法律能否對其作出統(tǒng)一的規(guī)制、公司控制權(quán)鎖定制度如何在我國公司法律制度中得以存在。
　　第二部分首先指出股東“同質(zhì)化”前提下公司內(nèi)部權(quán)力配置的不足之處——如大股東意志替代公司意志、形式公平掩蓋實質(zhì)公平，進(jìn)而分析股東“異質(zhì)化”前提下公司控制權(quán)鎖定制度是如何對公司治理中的股東權(quán)利、經(jīng)營權(quán)利和監(jiān)督權(quán)利進(jìn)行重新配置的。