上市公司控制權安排及制度設計.pdf

1、公司控制權是一種依附于公司的獨立人格而派生的具有利益內容的經(jīng)濟性權利，公司控制權安排是公司治理機制的核心和關鍵。如何合理配置上市公司控制權并有效促使控制權轉移是提高公司績效，保護投資者利益的關鍵問題。特別是在中國上市公司中，行政干預、內部人控制的現(xiàn)象十分嚴重，因此控制權安排這一問題就顯得更為重要。 本文重點研究了中國上市公司控制權安排三個方面的問題，即：控制權初始配置、控制權私有收益和控制權轉移。指出中國上市公司控制權安排的變遷

2、是一個由競爭性利益集團推動的周期演變過程，不同利益集團的不同行為方式形成了不同的控制權配置和轉移方式?？梢哉f，中國上市公司控制權安排存在的一系列問題，歸根到底都是制度問題。提出對于構建上市公司控制權安排的優(yōu)化模型而言，恰當?shù)闹贫润w系可以降低復雜系統(tǒng)中絕大多數(shù)個體的信息成本和組織的協(xié)調成本，抑制機會主義行為。 控制權的初始配置是契約各相關利益主體之間的一種博弈均衡的狀態(tài)，合約的不完全性使得控制權的初始配置至關重要。從中國上市公司運

3、行的現(xiàn)實情況可以發(fā)現(xiàn)，控股權不再等于控制權，也就是說，上市公司的控制權并沒有都配置給持有高比例股份的物質資本所有者。隨著新企業(yè)的發(fā)展，控制權的配置處處彰顯出人力資本所有者和各相關利益者在公司治理中的重要地位。文章第三章在對控制權初始配置的研究中，首先對不同企業(yè)制度下的不同控制權模式進行了理論探討，之后結合新企業(yè)的發(fā)展狀況，運用羅賓斯泰英的輪流叫價談判模型對控制權在物質資本所有者和人力資本所有者之間的動態(tài)轉移進行了博弈分析；然后，對人力資

4、本所有者及各利益相關者參與控制權配置的理論基礎及路徑進行了分析。 公司治理理論的最新研究成果表明，在大多數(shù)國家股權集中是普遍現(xiàn)象。上市公司中普遍存在著控股股東，控股股東雖然能在一定程度上減少管理者帶來的委托—代理問題，但控股股東利用控制權謀取私有收益，進而損害上市公司和其它中小股東利益的問題卻日益嚴重。強化中小投資者利益保護是現(xiàn)代公司治理的核心，中國經(jīng)濟體制正處于轉軌時期，以上市公司為代表的財務造假、惡意侵占、控制人逃逸、股票退

5、市等惡性事件接連不斷，保護中小投資者利益在中國顯得更為緊迫。文章第四章在對控制權私有收益的研究中，在回顧從傳統(tǒng)公司治理到現(xiàn)代公司治理的轉變過程的基礎上，著重分析了現(xiàn)代公司治理的核心問題；然．后結合公司治理主題的演變，對中國上市公司控股股東控制現(xiàn)象從理論上進行了規(guī)范分析，并在理論分析的基礎上，從成本一收益角度，對控股股東的侵害行為進行了模型分析和數(shù)理分析；之后針對中國上市公司控股股東的控制權私有收益進行了實證研究并對其影響因素進行了多元線

6、性回歸分析；提出制約控股股東侵害行為、保護中小投資者利益的相關措施。在第四章集中討論了控制權私有收益問題，指出正是因為控制權本身具有一定的價值，通過掌握控制權可以管理、支配和利用上市公司的各種資源，從而最大限度的獲取經(jīng)濟效益，因此，控制權成為各相關利益主體互相爭奪的對象；而控制權的轉移和交易就形成了控制權市場?？刂茩嗍袌龅拇嬖谑沟每刂茩嗫梢栽诟飨嚓P利益主體之間進行重新分配，讓絕大部分上市公司都能感受到來自控制權市場的壓力。上市公司控制權

7、市場最為明顯的作用機理在于賦予股東“用腳投票”的自由，使其在日漸遠離公司具體經(jīng)營的客觀背景下，得以借助退出及由此啟動并購市場的連鎖效應。在當前中國資本市場運行機制尚不完善的背景下，控制權市場作為公司治理外部機制的重要組成部分，對促進中國經(jīng)理人市場的發(fā)展，完善公司治理機制起著重要的作用。文章第五章著重對控制權的各種轉移路徑及機制進行了理論分析；并對每一路徑下不同的控制權轉移模式進行了比較案例分析，以期借助控制權市場的各種制度安排，有效降低

8、中國上市公司的各種非理性行為，促進中國上市公司控制權市場的健康發(fā)展。 中國上市公司的治理結構及控制權安排，是伴隨著國有企業(yè)改革的深入和證券市場的發(fā)展而不斷地發(fā)展和演進的，在吸收世界發(fā)達國家公司治理先進要素的同時，帶有明顯的路徑依賴特征。如國家股權的所有者缺位，公司普遍存在的內部人控制，各種所有權性質的公司并存，大股東對外部投資人的侵害嚴重，普遍的公司股權較為集中以及股市分割，所有者與經(jīng)理人之間以及控股股東與外部投資人只見兩種不同

9、的代理問題同時存在等，無不帶有國有經(jīng)濟改制的痕跡。因此，對中國上市公司控制權安排的考察和研究，必須和中國企業(yè)控制權安排的演變過程以及上市公司所處的獨特制度背景結合起來。在對控制權的初始配置、控制權私有收益和控制權轉移分別進行了深入探討的基礎上，文章第六章提出上市公司控制權安排是一個制度設計問題，包括對控制權產(chǎn)生基礎的確定、控制權機關的構造、控制權的配置和轉移等方面的設計；并且公司之外的各種正式和非正式的制度環(huán)境均對上市公司控制權的安排有