后股權分置時代公司控制權行使的法律規(guī)制.pdf

1、學界對公司控制權的研究,一般包括關于控制權內部配置的靜態(tài)性研究和外部轉移的動態(tài)性研究兩個方面,而無論是對于控制權合理配置的靜態(tài)性研究還是有效轉移的動態(tài)性研究,都涉及一個核心問題,即應當如何設計一套有效的制度以防止控制權主體在行使公司控制權時出于對私利追求而造成對控制權的濫用;尤其是在后股權分置時代,公司控制權行使出現(xiàn)了新的特點,正視這一問題具有十分重大的現(xiàn)實意義。本文以法律制度的規(guī)制為研究著力點,探討在后股權分置時代這一歷史大背景下如何

2、完善、創(chuàng)新法律制度以保障各控制權主體的合理行權控制權。
　　在股權分置時代,我國上市公司控制權行使呈現(xiàn)出以下主要特征:控制權行使主體集中,公司治理結構運行低效;控制權行使的利益機制截然割裂,中小股東利益被掠奪;控制權行使方式單一,著重于對公司自身的控制。隨著股權分置改革推進,中國資本市場逐步進入后股權分置時代,我國上市公司控制權行使狀況發(fā)生了變化,在改善以往公司控制權行使環(huán)境的同時面臨著新的難題:控制權行使主體出現(xiàn)分散化趨勢,公司

3、治理結構有所優(yōu)化;控制權行使的利益機制有所趨同,與中小股東利益沖突形式卻復雜化;控制權行使的方式多樣化,轉向對公司與市場的雙重控制。理性地分析與對待后股權分置時代公司控制權行使中所出現(xiàn)的新情況,全面評述現(xiàn)有法律制度對公司控制權行使的規(guī)制效果,深刻發(fā)掘與控制權行使密切相關的各項法律制度所存漏洞,將是本文論述的重點之所在。
　　基于上述思路,本文的基本框架如下:
　　第一部分為緒論,主要包括研究背景及意義、研究問題及相關概念闡述

4、、國內外文獻綜述等。
　　第二部分是公司控制權行使規(guī)制的法律基礎,從法理、民法、經濟法、公司法等四個層面,綜合分析法律對公司控制權行使進行規(guī)制的正當性依據(jù),為公司控制權行使的法律規(guī)制奠定堅實的理論基礎。
　　第三部分是股權分置改革和公司控制權行使分析,闡述了在股權分置時代公司控制權行使所表現(xiàn)的基本特征,股權分置改革在終結了我國資本市場“同股不同價”的歷史現(xiàn)實同時對公司控制權行使產生了較大影響。對比分析股權分置時代與后股權分置

5、時代
　　公司控制權行使所呈現(xiàn)的不同特征,提出在后股權分置時代公司控制權行使面臨著新挑戰(zhàn)急需應對。
　　第四部分是后股權分置時代公司控制權行使的現(xiàn)行法律制度分析,立足規(guī)制控制股東行使控制權、保護中小股東利益、促進資本市場良性發(fā)展,針對后股權分置時代公司控制權行使所出現(xiàn)的新問題,審視我國現(xiàn)行法律制度對其規(guī)制的力有未逮之處。
　　第五部分是后股權分置時代公司控制權行使的法律制度完善,從控制權行使與股東大會制度、控制權行使與