反向揭開公司面紗研究——兼論《公司法》第二十條.pdf

1、作為當(dāng)今全球化市場經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最活躍的經(jīng)濟(jì)組織形式——公司，在公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任制度的庇護(hù)下，極大地刺激著市場主體的投資欲望和創(chuàng)造財(cái)富的行為。然而，隨著市場經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展，公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任制度被濫用的現(xiàn)象也頻繁出現(xiàn)。經(jīng)過多年的努力，我國2005年修訂的《公司法》第二十條對此增補(bǔ)相關(guān)的法律規(guī)定，適時(shí)引進(jìn)并以成文法形式規(guī)定了“揭開公司面紗”或稱“公司法人格否認(rèn)”這一廣泛適用于世界其他市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的理論制度。其內(nèi)容概

2、括表述為：當(dāng)公司股東濫用公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任制度之隔離作用來逃避公司債務(wù)時(shí)，利益嚴(yán)重受損的公司債權(quán)人可以訴請法院要求無視公司獨(dú)立法人人格，直接請求濫用公司獨(dú)立法人人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度，這是傳統(tǒng)意義上揭開公司面紗制度，其在一定程度上起到了規(guī)制股東濫用公司獨(dú)立法人人格行為的作用。但是面對紛繁復(fù)雜的市場經(jīng)濟(jì)活動仍存不小的缺陷，此時(shí)，有必要對《公司法》第二十條進(jìn)行更深度的解讀，即反向揭開揭開公司面紗，重點(diǎn)是通過對

3、《公司法》第二十條的探究，更好地解決目前市場經(jīng)濟(jì)活動中遇到的相關(guān)問題。
　　目前國內(nèi)對《公司法》第二十條的主流解讀是當(dāng)公司債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司股東濫用公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任來逃避公司債務(wù)時(shí)，起訴要求揭開公司面紗，追究相關(guān)責(zé)任股東的責(zé)任，使其與公司一同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。然而，在司法實(shí)踐中往往出現(xiàn)責(zé)任流向相反的情形——股東為了逃避自身債務(wù)而濫用公司獨(dú)立法人人格和股東有限責(zé)任，將自己個(gè)人財(cái)產(chǎn)無償或低價(jià)轉(zhuǎn)移進(jìn)公司，同時(shí)還存在大量公司大股東

4、利用控制權(quán)在“姐妹公司”、“母子公司”或各關(guān)聯(lián)公司之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、挪用資金，最終達(dá)到逃避自身債務(wù)，中飽私囊的目的，極大地?fù)p害了股東債權(quán)人的利益，破壞了良好的市場經(jīng)濟(jì)秩序，而這一問題的有效解決就有賴于本文所要探討的“反向揭開公司面紗”制度。
　　“反向揭開公司面紗”這一理論有“內(nèi)部人”和“外部人”反向揭開兩個(gè)模式，前者是指公司的特定股東出于種種考慮，主動要求無視公司獨(dú)立法人人格，將公司與該股東視為一體，從而使得公司得以享受本來只能由該