論公司債權(quán)人的公司法保護——兼評現(xiàn)行制度的缺陷.pdf

1、該文檢討了現(xiàn)有的保護公司債權(quán)人利益的法律制度的缺陷,揭示了其尚不能為公司債權(quán)人提供完善保護的原因;討論了保護公司債權(quán)人之法律理念的發(fā)展,以及公司債權(quán)人與股東和董事三者之間的權(quán)利義務關(guān)系,概括性地論述了董事與股東對公司債權(quán)人負有的義務和責任,從而為中國公司法改革提出了一些觀點和見解.全該有四個論點:1、股東有限責任制度使公司債權(quán)處于不利的地位,而公司機關(guān)制度忽視了股東、董事個人和公司債權(quán)人的權(quán)利義務關(guān)系,沒有從法律制度上改變公司債權(quán)人所處

2、的不利地位,使得現(xiàn)有的相關(guān)法律制度有治標不治本之嫌,沒有給公司債權(quán)人提供完善的保護.2、公司債權(quán)人保護的法律理念不斷發(fā)展:從"股東利益至上"到"參與者利益平衡"、從"股東利益至上"到"債權(quán)人主義",和第三人侵權(quán)理論.這些理念為公司法加強公司債權(quán)人保護提供了理論支持.3、公司法加強公司債權(quán)人保護的主要途徑是加重董事和股東對公司債權(quán)人的責任.其一,在董事會中心主義的公司機關(guān)框架下,董事作為公司管理人,應該對股東與公司債權(quán)人雙重負責,因而,董

3、事個人對公司債權(quán)人負有一定的義務.董事如果違反其對公司債權(quán)人的義務并給公司債權(quán)人造成損害,則須承擔相應的賠償責任.第二,股東有限責任是相對的,由于公司融資結(jié)構(gòu)的變化,有必要對股東有限責任制度加以完善.基于誠實信用原則和禁止權(quán)利濫用原則,股東在行使股東權(quán)時對公司債權(quán)人負有一定的義務,不得損害公司債權(quán)人利益,否則,公司債權(quán)人就有權(quán)主張排除適用股東有限責任制度.4、公司法加強公司債權(quán)人保護的主要途徑,應當通過公司法改革而實現(xiàn).在中國公司法改革