關(guān)聯(lián)并購(gòu)中的利益輸送問(wèn)題研究——以海瀾之家并購(gòu)凱諾科技為例.pdf

1、暨南大學(xué)碩士學(xué)位論文題名（中英對(duì)照）：關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)并購(gòu)中的利益輸送問(wèn)題研究并購(gòu)中的利益輸送問(wèn)題研究————以海瀾之家并購(gòu)凱諾科技海瀾之家并購(gòu)凱諾科技為例為例ResearchonTunnelinginRelatedPartyMerger——aboutthemergerbetweenHeilanHomeCanalTechnology作者姓名：楊勁楊勁1436151048指導(dǎo)教師姓名丁友剛丁友剛博士、教授博士、教授及學(xué)位、職稱姜緒榮姜緒榮博士博士

2、學(xué)科、專業(yè)名稱：管理學(xué)、會(huì)計(jì)碩士管理學(xué)、會(huì)計(jì)碩士論文提交日期：2016年04月論文答辯日期：2016年05月答辯委員會(huì)主席：論文評(píng)閱人：學(xué)位授予單位和日期：暨南大學(xué)MPAcc學(xué)位論文：反向并購(gòu)中的利益輸送問(wèn)題研究——以海瀾之家并購(gòu)凱諾科技為例I摘要當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)，股權(quán)融資相對(duì)而言是一種成本較低的籌資方式，上市之后，更可以通過(guò)定向增發(fā)等各種手段募集資金，企業(yè)紛紛謀求上市。但是IPO手續(xù)的繁雜以及漫長(zhǎng)的排隊(duì)時(shí)間，往往會(huì)耽誤了上市時(shí)機(jī)。借殼

3、上市的審查標(biāo)準(zhǔn)宣稱等同于IPO，但是在審批過(guò)程中還是有較大的彈性空間，借殼上市的確給了企業(yè)另一條快速登陸資本市場(chǎng)的路徑。本文以海瀾之家借殼上市凱諾科技上市的案例為研究主體，分析其高效上市的過(guò)程。海瀾之家2012年曾沖擊過(guò)IPO，但由于缺乏獨(dú)立性而失敗，之后迅速借殼凱諾科技于2014年完成上市。而海瀾之家在20002007年曾控股凱諾科技，其IPO失敗的原因很大一部分也是由于其與凱諾科技之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，值得關(guān)注的是，海瀾之家借殼凱諾科技時(shí)

4、估值飛漲，這一估值嚴(yán)重剝削了凱諾科技中小股東的每股凈資產(chǎn)。而在上市之后，身為海瀾之家控股股東的海瀾集團(tuán)做出的包括高額派現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押等一系列舉動(dòng)，和逆市超額完成承諾的業(yè)績(jī)指標(biāo)，體現(xiàn)出其中有著種種的利益輸送的跡象。本文第一部分主要介紹了交易雙方和此次并購(gòu)交易的基本情況，以便后續(xù)分析；第二部分通過(guò)深入剖析這次反向收購(gòu)交易并跟蹤海瀾之家后續(xù)的經(jīng)營(yíng)狀況，結(jié)合有關(guān)反向收購(gòu)、關(guān)聯(lián)并購(gòu)和利益輸送的理論，對(duì)其利益輸送的動(dòng)機(jī)進(jìn)行分析。并收集相關(guān)數(shù)據(jù)資料，從

5、公開信息中找到利益輸送的證據(jù)。經(jīng)過(guò)理論和數(shù)據(jù)分析，海瀾之家大股東存在很強(qiáng)的利益侵占動(dòng)機(jī)，并具備足夠的能力來(lái)掏空上市公司，也確實(shí)損害了中小股東的利益。本文也就此案例中出現(xiàn)的一些問(wèn)題提出了一些加強(qiáng)反向并購(gòu)監(jiān)管和信息披露，加強(qiáng)PE機(jī)構(gòu)管理，完善公司治理，保護(hù)中小股東利益的建議。本文的創(chuàng)新之處在于從利益輸送這個(gè)新的視角去研究反向收購(gòu)這一近年來(lái)受到廣泛關(guān)注的并購(gòu)方式，提出在反向并購(gòu)中，也需要提防大股東的利益輸送行為。關(guān)鍵詞關(guān)鍵詞：反向收購(gòu)，關(guān)聯(lián)并