企業(yè)跨國并購中的估值調(diào)整研究.pdf

1、“估值調(diào)整”，英文為“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直譯過來是“估值調(diào)整協(xié)議”，估值調(diào)整在西方資本市場應(yīng)用得很廣泛，幾乎每一宗投資活動都不可避免的這一技術(shù)，它是投資活動的重要環(huán)節(jié)。因為投資方和融資方都不可能100％正確的估計到企業(yè)未來的業(yè)績，因此投資方往往傾向于通過協(xié)議的形式來保障自己的投資回報率。投資方與融資方之間簽定的帶有估值調(diào)整條件的協(xié)議，一般稱為“估值調(diào)整協(xié)議”。 最近幾年時間

2、里，國外許多的著名投行機(jī)構(gòu)紛紛來大陸進(jìn)行投資，部分投資者通過QFII投資于中國股票市場，部分投行也同時直接投資于國內(nèi)一些已經(jīng)具備一定規(guī)模的實(shí)體公司。在通過QFII投資的過程中，國外投行與中國投資者(含機(jī)構(gòu)和個人)以及被投資的對象上市公司均處于對等的地位，他們獲得的盈利基本合情合理。而部分著名投行公司(以摩根斯坦利為例，以下簡稱摩根斯坦利)通過投資國內(nèi)實(shí)體公司，依托其強(qiáng)大的財團(tuán)優(yōu)勢，通過與被投資公司簽定估值調(diào)整協(xié)議，以及一些市場化的手段，

3、比如強(qiáng)大的研究導(dǎo)向、自身投資取向?qū)H投資者的影響力等，間接調(diào)控企業(yè)的股價表現(xiàn)，進(jìn)而影響企業(yè)的運(yùn)行軌跡來達(dá)到其高投資回報的目的。無論被投資企業(yè)最終成敗與否，國際投行最后都毫發(fā)無損，獲利豐厚。而被投資企業(yè)，以蒙牛和永樂電器為例，前者發(fā)展得如日中天，后者遭國美收購，表面看起來，兩者并沒有受到損害，但摩根卻從中獲得了超乎想象的巨額利潤，從本質(zhì)上，摩根斯坦利是在巧取豪奪本應(yīng)該屬于國內(nèi)投資者享有的權(quán)益和財富，財富的分流處于完全不均衡的狀態(tài)，為了給

4、國內(nèi)那些正在尋求國外財團(tuán)資金的企業(yè)提供借鑒和積累經(jīng)驗，為中國投資者敲響警鐘，有必要對國外投行機(jī)構(gòu)在中國慣用的投資保護(hù)工具“估值調(diào)整”進(jìn)行一些研究和探討，提出一些可以規(guī)避財富被掠奪的措施和建議。 本文主要以摩根斯坦利在蒙牛乳業(yè)集團(tuán)(以下簡稱蒙牛)和永樂(中國)電器銷售有限公司(以下簡稱永樂)這兩家企業(yè)的投行業(yè)務(wù)操作為研究對象，通過對摩根斯坦利在這兩個投行項目上的運(yùn)作手法和工具進(jìn)行深入分析和研究，并結(jié)合這兩家企業(yè)的自身特征進(jìn)行分析，