對賭協(xié)議與企業(yè)并購估值的修正研究.pdf

1、股權(quán)投資、并購的核心問題是企業(yè)價值評估。通常所利用的價值評估方法有著比較成熟的發(fā)展，然而卻不能使我國企業(yè)在信息不對稱狀況下的問題得到有效的解決，交易雙方可能會因為估值的不對稱而產(chǎn)生一系列的支付狀況。本文將對賭協(xié)議作為基礎，利用實物期權(quán)估值修復等方面的方法，對于我國企業(yè)的估值狀況進行一定的分析，進一步使股權(quán)在并購以及投資過程中所出現(xiàn)的狀況得到合理的解決。對賭協(xié)議又稱估值調(diào)整機制，是指在私募股權(quán)投資領(lǐng)域中，在投入資本的時候，投資方和目標公司

2、以及目標公司的股東簽訂合同達成眸中事件的狀況下，權(quán)利方可以進行約定權(quán)利的行駛，從而滿足協(xié)議之中的安排。對賭協(xié)議是來自西方資本市場當中的，在跨國并購漸漸深入的情況下，我國私募股權(quán)投資市場也漸漸擴大，因此有了對賭協(xié)議的頻繁出現(xiàn)。
　　在相關(guān)企業(yè)進行股權(quán)私募的過程中，往往會與投資方進行對賭協(xié)議的簽訂，因為雙方對于企業(yè)未來在發(fā)展過程中的狀況沒有辦法進行良好的判斷，應當依照運營過程中的實際績效進行調(diào)整，使原本的投資條件得到調(diào)整，進一步對于雙

3、方利潤邊界進行重新的規(guī)定?，F(xiàn)在，我國企業(yè)在融資渠道拓展的過程中會進行私募股權(quán)的引入，進行對賭協(xié)議的簽訂，這是一種較為常見的結(jié)果，比方說新浪與蒙牛這種成功進行對賭的企業(yè)，或者說太子奶等對賭失敗導致破產(chǎn)的企業(yè)，甚至還有南孚以及永樂這種由于對賭而被其他企業(yè)所收購的企業(yè)。企業(yè)私募股權(quán)融資風險在一定程度上與執(zhí)行對賭協(xié)議的狀況有著密切的關(guān)系，對賭協(xié)議在某種程度上來說有一定的好處同時也有一定的弊端，如果說進行良好的使用，能夠使融資企業(yè)以及投資者在某種

4、程度上達到雙贏的效果。因此研究股權(quán)融資的情況下，對賭協(xié)議的運用具體有什么樣的風險存在，或者怎樣預防在這個過程中可能會導致的風險有一定程度上的良好意義。
　　文章共分為五個部分。
　　第一部分是緒論部分，對于我國進行私募股權(quán)的引入以及使用的狀況展開了一定的敘述；將這種研究作為北京內(nèi)容，引出本文的煙酒店，也就是對賭協(xié)議風險的出現(xiàn)，從而將本文研究意義進行重點的說明；然后介紹了國內(nèi)外學者對企業(yè)價值評估的研究成果；最后闡述了本文研究思

5、路和研究方法,主要貢獻和不足。
　　第二部分是現(xiàn)狀和相關(guān)理論分析。對于對賭協(xié)議的概念以及私募股權(quán)融資的概念展開了一定的界定以及劃分，并對于投資和融資雙方進行對賭協(xié)議簽訂的必要性展開了利用一定的分析，利用有關(guān)理論，站在融資以及投資方的角度對于相關(guān)協(xié)議的風險展開了一定的分析，并說明在我國運用對賭協(xié)議的相關(guān)狀況。
　　第三部分對于蒙牛進行私募股權(quán)的引入，以及簽訂相關(guān)投資機構(gòu)的協(xié)議和背景進行了介紹。本章對于融資方進行了分析，私募股權(quán)

6、融資在某種狀況下可以使企業(yè)需求得以解決，這是企業(yè)在發(fā)展過程中的一種戰(zhàn)略手段。對于投資方進行分析，并進行對賭協(xié)議的簽訂，是使投資方風險減小的一種手段。進一步對于對賭協(xié)議好處的分析，能夠使肉孜和融資方信息不對稱的狀況得到解決，從而使管理層獲得一定的激勵以及約束，在某種情況下使監(jiān)督以及代理成本大大降低。
　　其次以永樂電器-摩根士丹利對賭為例,理論分析與案例分析結(jié)合,對于企業(yè)引入私募股權(quán)投資過程中所存在的對賭標準較高，盲目簽訂且無法實現(xiàn)