中倫 中國pe的法律守望者

1、<p>　　中倫 中國PE的法律守望者</p><p>　　PE基金這一發(fā)源于境外、在境外的商業(yè)環(huán)境和法律環(huán)境下逐步成長和成熟起來的舶來品，遭遇中國獨特的法律環(huán)境、商業(yè)環(huán)境和私募基金市場的發(fā)展初期階段將會出現(xiàn)什么問題？發(fā)展過程中又會擦出那些火花呢？ </p><p>　　調(diào)查顯示，最近幾年私募股權(quán)投資基金和私募對沖基金已經(jīng)成為世界上最為主流和活躍的投資機構(gòu)，兩種基金完全市場化的運

2、作、靈活和極富吸引力的激勵機制吸引了大量最為頂尖的人才投身PE行業(yè)中。 </p><p>　　那么，當PE基金這一發(fā)源于境外、在境外的商業(yè)環(huán)境和法律環(huán)境下逐步成長和成熟起來的舶來品遭遇中國獨特的法律環(huán)境、商業(yè)環(huán)境和私募基金市場的發(fā)展初期階段將會出現(xiàn)什么問題？發(fā)展過程中又會擦出那些火花呢？近日，《融資中國》記者專訪了中倫律師事務(wù)所合伙人陳芳女士。 </p><p>　　《融資中國》：請簡單介

3、紹下中倫和它的優(yōu)勢。 </p><p>　　陳芳：中倫律師事務(wù)所創(chuàng)建于1993年，十多年來不僅幫助許多中外客戶取得成功，自身也因此而發(fā)展壯大。從一家最早只有幾個律師的小型事務(wù)所，發(fā)展成為一家真正意義上的大型合伙制律師事務(wù)所。我們最根本的長遠戰(zhàn)略目標：使我們的服務(wù)意識和服務(wù)水準成為最佳，使中倫成為每個客戶最信賴的伙伴。 </p><p>　　從合伙人人數(shù)、創(chuàng)收指標、法律服務(wù)專業(yè)領(lǐng)域的市場地位

4、等綜合性指標來看，中倫所多年來在全國律師事務(wù)所排名中位居前列。作為一家立足中國、面向全球不同行業(yè)客戶的綜合性法律服務(wù)機構(gòu)，中倫旨在不斷地適應(yīng)經(jīng)濟全球化和服務(wù)專業(yè)化的新趨勢，鞏固自身在私募基金、私募股權(quán)投資、資本市場等領(lǐng)域的傳統(tǒng)優(yōu)勢。 </p><p>　　此外，中倫經(jīng)過長期的摸索和實踐，并在研究國內(nèi)外律師事務(wù)所的成功管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，形成了適合實際情況的“緊密型合作和公司化管理”模式。這個模式最大程度整合了中倫在

5、各專業(yè)領(lǐng)域的資源，提升了核心競爭力，形成事務(wù)所跨越式發(fā)展的內(nèi)部基礎(chǔ)，確保最大程度為客戶在各專業(yè)領(lǐng)域提供可持續(xù)的、最優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。 </p><p>　　《融資中國》：作為合伙人，您個人最關(guān)心和擅長的領(lǐng)域是什么？ </p><p>　　陳芳：說不上擅長，經(jīng)驗多一點而已。我先后為數(shù)十家各類私募基金的設(shè)。立提供全程法律服務(wù)。涉足（PE/VC基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、房地產(chǎn)基金、藝術(shù)品基金及其他另類投資基

6、金）的募集、設(shè)立及投資、收購兼并、資本市場、兼并收購 </p><p><b>　　重組領(lǐng)域。 </b></p><p>　　非要說擅長的話，可能是創(chuàng)新型架構(gòu)基金相關(guān)法律服務(wù)吧。 </p><p>　　《融資中國》：您認為當前情況下非外資背景的基金管理人（發(fā)起人）和有外資背景的基金管理人（發(fā)起人）面臨的重要問題是什么？解決這些問題，中倫方面有什

7、么經(jīng)驗和考慮。 </p><p>　　陳芳：前者比如不同背景的機構(gòu)投資者在考慮認繳特定基金出資時，基于其行業(yè)監(jiān)管政策、基于其國有、民營、富有個人、相關(guān)金融機構(gòu)或者地方政府引導(dǎo)基金等不同背景，其對于基金管理人都有哪些要求和利益訴求，如何設(shè)計好的基金產(chǎn)品更好地滿足前述投資者的特定要求。比如目前選擇的基金法律結(jié)構(gòu)是否會對基金未來對擬上市企業(yè)（“目標公司”）進行股權(quán)投資、對特定房地產(chǎn)項目進行股性或債性投資帶來障礙，目標公

8、司是否會由于基金股東的法律結(jié)構(gòu)對其上市申請帶來不利影響。 </p><p>　　有外資背景的基金管理人（發(fā)起人）面臨的重要問題比較重要的是：關(guān)于外國投資者參與境內(nèi)私募股權(quán)基金、私募房地產(chǎn)人民幣基金最新的法律和政策環(huán)境，各地的實際執(zhí)行情況，QFLP的實際執(zhí)行情況及實際效果等。針對含有外資背景的基金而言，目前選擇的基金法律結(jié)構(gòu)對于基金未來對擬上市企業(yè)進行股權(quán)投資、對特定房地產(chǎn)項目進行股性或債性投資是否會帶來不利影響，

9、接受基金投資的擬上市公司是否會由于基金的法律結(jié)構(gòu)對其上市申請帶來不利影響。 </p><p>　　中倫律師基于在私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域長期豐富的市場經(jīng)驗，能夠理解私募基金的行業(yè)及商業(yè)特點，熟練掌握國際上私募基金的基本條款和機制，尤其深刻理解私募基金在中國特定法律環(huán)境、特定商業(yè)環(huán)境和發(fā)展階段下的本土化特色，進而有針對性地設(shè)計出國際化與本土化相結(jié)合的法律及商業(yè)解決方案。 </p><p>　　《

10、融資中國》：請簡單談?wù)勚袀愒赑E領(lǐng)域的情況與優(yōu)勢。 </p><p>　　陳芳：中倫在私募股權(quán)投資領(lǐng)域有著豐富的實踐經(jīng)驗，為各類發(fā)起人在中國設(shè)立各種類型的私募股權(quán)投資基金，包括但不限于各類結(jié)構(gòu)的有限合伙制基金、信托型基金、信托加有限合伙結(jié)構(gòu)基金、契約型基金、公司制和非法人制外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（中心）等。此外，證監(jiān)會允許基金子公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，我們在以資產(chǎn)管理計劃形式的私募基金領(lǐng)域也積極做

11、了嘗試。 </p><p>　　中倫律師熟知私募基金的商業(yè)運行規(guī)律及行業(yè)背景，尤其深刻理解私募股權(quán)基金在中國落地后的本土化特點，包括不同背景的GP發(fā)起人，不同背景的LP，包括基金發(fā)起方和參與方在分別擁有項目源優(yōu)勢、資金源優(yōu)勢或者品牌優(yōu)勢、以及其他諸如地方政府及行業(yè)背景資源優(yōu)勢情況下，這些主體獨特的利益訴求和價值關(guān)注點以及它們博弈的規(guī)律，也積累了針對前述本土化特點在代表GP和LP不同角色時能夠設(shè)計出并熟練掌握滿足不

12、同主體、尤其是平衡各方利益關(guān)系的基金結(jié)構(gòu)、合伙協(xié)議架構(gòu)體系和關(guān)鍵條款、及募集談判時的策略和技巧。與此同時，中倫律師業(yè)也能夠協(xié)助客戶針對不同背景的基金提出基金激勵機制方案的建議。 </p><p>　　此外，中倫也在為境內(nèi)個人或者機構(gòu)在境外設(shè)立離岸美元基金和境內(nèi)機構(gòu)管理離岸基金項目中，就境內(nèi)主體對外投資和對外提供服務(wù)所需的審批程序及與此有關(guān)的稅務(wù)和外匯方面的事宜積累了相當?shù)牟僮鹘?jīng)驗。 </p><

13、;p>　　整體上來說，中倫的PE基金法律服務(wù)的團隊同時從事大量的私募股權(quán)投資和IPO法律服務(wù)，服務(wù)團隊的業(yè)務(wù)經(jīng)驗貫穿私募股權(quán)投資的全部業(yè)務(wù)流程。中倫的私募股權(quán)投資服務(wù)植根于類似的有核心競爭力的上下游或者常規(guī)法律服務(wù)。 </p><p>　　《融資中國》：中倫在PE領(lǐng)域提供的“一站式”服務(wù)頗為業(yè)內(nèi)稱道。請簡單談?wù)勀目捶ā?</p><p>　　陳芳：考慮到境內(nèi)私募股權(quán)基金的設(shè)立在中國

14、仍屬于一個新興事物，中倫提倡全流程“一站式”服務(wù)的理念。具體地說，前期在進行基金結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要符合現(xiàn)有的審批及注冊要求，使得基金能夠盡快順利地設(shè)立起來，也需要對基金的結(jié)構(gòu)在其未來的股權(quán)投資時會否遇到投資審批的問題、投資完成后被投資對象會否因為基金原來的結(jié)構(gòu)在上市審查時遇到實質(zhì)性問題等整個流程在前期進行審慎的風(fēng)險評估，向客戶深入全面的披露不同方案可能存在的問題和法律風(fēng)險。 </p><p>　　因此，中倫在為客