上市公司收購方式的比較研究.pdf

1、在證券市場中，一個公司IPO上市后，或遲或早都要面臨對存量資產(chǎn)再．次優(yōu)化配置的需要，收購是滿足這一需要的一個重要途徑。公司收購作為資源重新配置的一種有效手段，是企業(yè)競爭擴(kuò)張的一種最迅速最有效的途徑。在進(jìn)行公司收購的環(huán)節(jié)中，當(dāng)目標(biāo)公司確定后，收購方將要面臨的首要問題就是采用何種收購方式進(jìn)行收購，并且收購方式的確定可能會直接影響到支付方式、融資渠道等下一個環(huán)節(jié)的決策，甚至也可能直接關(guān)系到收購的成敗。而我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的背景也決定了公司

2、收購在我國的巨大意義和價值?；仡櫸覈嗄甑牟①彋v史，公司收購尤其是上市公司收購占據(jù)了并購的主流，上市公司收購成為公司收購的典型，上市公司收購得此青睞，很大程度上是緣于收購具有迅速擴(kuò)大公司規(guī)模、強(qiáng)化公司外部監(jiān)督的制度優(yōu)勢。我國上市公司收購活動是隨著證券市場的誕生而發(fā)展起來的。1993年中國證監(jiān)會成立之初，就出現(xiàn)了深圳寶安公司收購上海延中實業(yè)公司，即“寶延事件”?！皩氀邮录焙碗S后的“申華事件”在證券市場上引起了強(qiáng)烈的反響，使得廣大投資者

3、和各方人士開始并逐漸加大對資本市場的關(guān)注。 此后，證券監(jiān)管部門加大了對上市公司收購活動的關(guān)注，并組織了相當(dāng)強(qiáng)的力量，開始對收購活動進(jìn)行深入的研究?？梢哉f，在中國證監(jiān)會出臺的諸項法規(guī)中，對收購的研究是最深入的，投入的力量是最大的，研究的周期也是最長的。而對上市公司收購活動的重要一環(huán)——收購方式的研究也隨著實踐的發(fā)展而不斷發(fā)展。在股權(quán)分置時期，協(xié)議收購、要約收購和二級市場競價收購三分天下是中國上市公司收購的基本格局。在這個基本格局中

4、，協(xié)議收購在數(shù)量上占據(jù)絕對多數(shù)，要約收購和二級市場收購的數(shù)量很少。但隨著2005年4月的中國證監(jiān)會的股權(quán)分置改革進(jìn)行以來，種種跡象表明，中國證券市場進(jìn)入“后股權(quán)分置時代”，并隨著《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相繼修訂，將對上市公司收購活動的方方面面產(chǎn)生十分重大而深遠(yuǎn)的影響，其中一個重要的影響就是上市公司收購方式將發(fā)生重大變化。本文將對上市公司收購方式進(jìn)行研究，全文共分四章，其主要內(nèi)容如下： 第一章為緒論。本章對國內(nèi)外上市

5、公司收購方式進(jìn)行文獻(xiàn)綜述，并指出文章研究的內(nèi)容結(jié)構(gòu)和研究方法，最后提出論文的主要貢獻(xiàn)及局限性。 第二章為公司收購動因與方式。從公司收購的涵義入手，提出了西方公司收購的動因理論基礎(chǔ)，可歸納為管理協(xié)同假說、財務(wù)協(xié)同假說、戰(zhàn)略動機(jī)假說及控制權(quán)市場假說等八個方面。在此基礎(chǔ)上根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)對公司收購方式進(jìn)行分類研究，并分別比較各種收購方式的優(yōu)缺點。通過各種分類標(biāo)準(zhǔn)從不同角度揭示公司收購的內(nèi)涵外延，有助于把握公司收購的本質(zhì)，提高法律規(guī)制

6、的效率。 第三章為上市公司收購方式研究。上市公司收購作為公司收購的典型，不僅在實務(wù)操作上還是監(jiān)管方面都較一般的公司收購復(fù)雜，因此對其進(jìn)行深入的研究就顯得十分必要。本章通過按取得股票的方式這種分類標(biāo)準(zhǔn)將我國上市公司收購的收購方式分為協(xié)議收購、要約收購和二級市場競價收購，并對這三種收購方式的概念進(jìn)行界定，然后重點對協(xié)議收購和要約收購在我國的實踐狀況與國外的實踐狀況進(jìn)行比較研究。并且站在收購方在選擇收購方式的角度對這三種收購方式進(jìn)行成

7、本、風(fēng)險等方面進(jìn)行比較，提出了在選擇收購方式時需考慮的幾個重要因素，在本章中重點各種收購方式的成本與風(fēng)險、支付方式的選擇和目標(biāo)公司的基本特征這三個方面的重要因素進(jìn)行比較研究，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合我國現(xiàn)階段的國情，指出現(xiàn)階段我國上市公司收購方式的合理化選擇——“協(xié)議收購對接大宗交易制度?！弊詈髮ν晟莆覈鲜泄臼召彿绞綇耐晟品审w系、加強(qiáng)監(jiān)管、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為和完善并購融資渠道四個方面提出了相關(guān)建議，目的在于鼓勵并規(guī)范上市公司收購活動地順利進(jìn)

8、行，使之能更好地發(fā)揮其在經(jīng)濟(jì)生活中的重要作用。 第四章為股權(quán)分置改革對我國上市公司收購方式選擇的影響。我國股市因特殊歷史原因和特殊的發(fā)展演變，在上市公司內(nèi)部普遍形成了非流通股和社會流通股這兩種不同性質(zhì)的股票，而造成“不同股不同價不同權(quán)”的市場制度與結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在的弊端嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展，因此股權(quán)分置改革勢在必行。為此，中國證監(jiān)會在2005年4月29日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，宣布啟動股權(quán)分置改革

9、試點。因此本章在我國股權(quán)分置改革這個重要背景下，分析我國股權(quán)分置改革對我國上市公司收購的各種收購方式的重要影響，并在此基礎(chǔ)上合理預(yù)測這幾種收購方式未來的發(fā)展趨勢。其中重點研究要約收購這一頗具發(fā)展?jié)摿Φ氖袌龌召彿绞剑⒘信e了中國證券市場上首例主動式要約收購——中石油要約收購旗下子公司的案例。該案例開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場的先河，對于國內(nèi)資本市場制度創(chuàng)新具有里程碑式的意義，也為隨后的中石化等的要約收購起到了示范作用。 本文的選題主要基于

10、我國上市公司收購的實踐，不僅廣泛參考借鑒了相關(guān)的理論和觀點，同時也寫出了一些新意，主要體現(xiàn)在： 第一，目前國內(nèi)外學(xué)者對上市公司收購方式的理論研究多數(shù)停留在對其優(yōu)點和局限性的層面上，或者對某一個收購方式進(jìn)行比較深入的分析，討論它的有用性，而對各種收購方式的比較研究相對較少。本文對多種公司收購方式進(jìn)行分類比較其優(yōu)缺點，其中主要基于我國上市公司收購的相關(guān)法律和實踐，選用按取得股票的方式這種分類標(biāo)準(zhǔn)，重點對協(xié)議收購和要約收購從國內(nèi)外立法

11、、實踐等方面進(jìn)行全面比較，并且站在收購方在選擇收購方式的角度對這三種收購方式進(jìn)行成本、風(fēng)險等方面的比較，提出了在選擇收購方式時需考慮的幾個重要因素，可以說是比較全面和深入的，其目的在于通過比較分析后，能做出選擇上市公司收購方式的最佳決策。希望通過這些理論和實踐的分析，能給將要進(jìn)行上市公司收購的企業(yè)提供一個理論上的參考。 第二，本文對我國上市公司收購方式的實踐研究有比較實用的理論價值和現(xiàn)實意義。如今，在我國的股權(quán)分置改革尚未徹底完

12、成之前，為了使企業(yè)獲得進(jìn)一步的發(fā)展(戰(zhàn)略角度)，或者是融資的需要(財務(wù)角度)，我國將會有越來越多的企業(yè)參與到上市公司收購中去。因此選擇在股權(quán)分置改革這個重要背景下，對我國上市公司收購方式在股權(quán)分置改革前后的基本格局進(jìn)行比較研究，進(jìn)而通過股權(quán)分置改革對我國上市公司收購方式選擇的影響及各種收購方式未來發(fā)展趨勢的合理預(yù)測，并提出了現(xiàn)階段適合我國國情的上市公司收購的收購方式等這些熱點問題進(jìn)行研究在當(dāng)前是十分具有理論價值和現(xiàn)實意義的。 第