中國上市公司敵意收購治理效果研究.pdf

1、本文的宗旨是通過近二十年來中國大陸發(fā)生的敵意并購或準敵意并購案例的治理效果分析，探究敵意并購作為外部治理機制和并購手段與治理效果的相關(guān)性。根據(jù)傳導(dǎo)機制的理論分析和敵意收購的經(jīng)濟學分析，成功的敵意收購對公司的治理效果應(yīng)當有正效應(yīng)。在案例分析中我們對此進行了檢驗。
　　全文分為七個部分。
　　第一部分引言，主要闡述了選題的背景及意義、概念界定、研究路徑以及研究的創(chuàng)新與不足。在引言的第二節(jié)，重點從四個方面對相關(guān)的概念的內(nèi)涵進行述評

2、，包括企業(yè)的契約論、控制權(quán)市場、公司治理、敵意收購等。通過梳理相關(guān)的國內(nèi)外文獻，并結(jié)合中國資本市場的發(fā)展實際情況，對控制權(quán)市場的相關(guān)理論和概念進行闡述。
　　第二部分是關(guān)于敵意收購、公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效相關(guān)性的文獻述評。自二十世紀七十年代以來國內(nèi)外關(guān)于這一領(lǐng)域的研究，多以實證研究為主。研究的內(nèi)容常常交叉持續(xù)，為了清楚地闡述，筆者分為四個方面進行了述評，包括敵意收購作為外部治理機制與公司治理效果的相關(guān)性、股權(quán)結(jié)構(gòu)特征與公司治理效果

3、的相關(guān)性、董事會特征與公司治理效果的相關(guān)性、敵意并購的經(jīng)濟協(xié)同效應(yīng)等。
　　第三部分是敵意收購與公司治理效果相關(guān)性的傳導(dǎo)機制的理論分析，重點從外部治理機制和法人治理結(jié)構(gòu)兩個方面對其傳導(dǎo)機制作了理性分析。
　　第四部分是敵意收購的經(jīng)濟學分析。為了完整地構(gòu)建分析敵意收購與公司治理效果相關(guān)性的分析框架，作者從法律經(jīng)濟學的范疇和分析框架，基于斯密定理、科斯定理和波斯納定理的理論基礎(chǔ)，從敵意收購與反收購的私人成本與社會公共成本以及社會

4、福利損失的角度對敵意收購的治理效果進行了分析。
　　通過以上四個部分，作者試圖構(gòu)建分析敵意收購與公司治理效果相關(guān)性的分析框架，接下來通過第五部分的案例分析來實證這一相關(guān)性。
　　第五部分所選擇的十個敵意收購案例，代表了近二十年來中國大陸資本市場的主要敵購案例，具有一定的典型性，但限于中國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀和成熟度，以及股權(quán)分置的歷史現(xiàn)狀，導(dǎo)致實證檢驗的結(jié)論受到限制。
　　第六部分是本文的結(jié)論部分，作者通過前述分析試圖得

5、出關(guān)于敵意收購與治理效果相關(guān)性的結(jié)論，并給出相應(yīng)的政策建議。
　　通過研究我們發(fā)現(xiàn)，關(guān)于敵意收購作為接管工具對于目標公司治理效果的影響，案例分析的結(jié)果表明，具有正的相關(guān)性。敵意收購作為外部治理機制對上市公司的影響，從目前來看是無效或者弱效的。我們一方面需要通過改進資本市場的立法，來提供法治化水平，以增強外部治理環(huán)境與公司治理效果的相關(guān)性;另一方面，我們應(yīng)當鼓勵和促進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的改進，以提升法人治理結(jié)構(gòu)的有效性和傳導(dǎo)性。是

6、否應(yīng)當鼓勵敵意收購，從立法的角度來看，我們需要衡量的是社會的成本變化和資源的配置是夠更有效率。在一項對價交易中，企業(yè)私人成本的高與低，并不會導(dǎo)致社會成本的上升和社會福利的損失，相反，如果市場化的交易與資產(chǎn)重組，因為管理層固執(zhí)于內(nèi)部人利益而加以阻撓，必然會導(dǎo)致交易的社會成本上升而造成社會福利損失。因此，我們應(yīng)當通過法律規(guī)定限制這種行為?；谖覈F(xiàn)階段企業(yè)重組和擴張的沖動，以及由于職業(yè)經(jīng)理人市場的滯后，一個稱職的職業(yè)經(jīng)理人并不需要擔心其被替