我國企業(yè)并購中少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題研究——基于對相關(guān)法律制度的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析.pdf

1、并購是兼并與收購的簡稱，自19世紀(jì)末開始在西方主要市場經(jīng)濟(jì)國家興起以來，迄今為止全球已經(jīng)發(fā)生了5次并購浪潮。在并購的過程中，各個(gè)利益主體在本著利益最大化標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)必然產(chǎn)生對于如何分配利益的沖突，而法律在這種沖突中扮演著一種解決或者平衡利益沖突的“規(guī)則”，某種意義上說法律規(guī)則就是這種沖突的最高表現(xiàn)形式。因此，基于一種利益沖突視角下對市場經(jīng)濟(jì)中各種問題的分析往往更能切中間題的要害。筆者在本文中對并購中少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題研究就是從這個(gè)基本立

2、足點(diǎn)出發(fā)的。 從這一基本出發(fā)點(diǎn)出發(fā)，本文對于并購中少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題，沒有從一般的法學(xué)觀點(diǎn)和經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)出發(fā)，引入沖突分析的理念進(jìn)行分析研究并同時(shí)輔以法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析力圖從一個(gè)全新的角度來嘗試解讀少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題。在對問題的深入解讀之基礎(chǔ)上，對現(xiàn)行法律進(jìn)行有針對性的分析進(jìn)而提出一些完善的建議。希望能對推進(jìn)少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題的研究有所裨益。 本文結(jié)構(gòu)上分為四大部分，分析立論基礎(chǔ)——相關(guān)概念和理論基礎(chǔ)的探討；論證——研究視

3、角的論證和研究觀點(diǎn)的論證；解決問題——結(jié)合實(shí)際的完善性建議；余論——出于體系完整性考慮，對遺留問題的略論。 首先，分析立論基礎(chǔ)。立論的基礎(chǔ)是整個(gè)研究的基石，萬丈高樓平地起，沒有一個(gè)穩(wěn)固的立論基礎(chǔ)的研究只是空中樓閣。筆者在這個(gè)部分，首先著重厘定了相關(guān)概念，使下文的討論建立在明確的概念基礎(chǔ)上，從而避免了因?yàn)楦拍钅：a(chǎn)生的歧義。其次著重分析立論所依據(jù)的理論基礎(chǔ)—一法經(jīng)濟(jì)學(xué)，使下文的論述有了理論上的支持。清晰的概念和科學(xué)的理論兩塊“基石

4、”的奠定為本文夯實(shí)了本文立論的基礎(chǔ)，邁出了研究的第一步。 其次，論證。論證是整個(gè)研究的核心所在。筆者在這個(gè)部分，首先通過企業(yè)并購中控股股東侵占少數(shù)股東利益的可能性分析和對缺乏有效監(jiān)督機(jī)制下控股股東侵占少數(shù)股東利益的必然性分析，對企業(yè)并購中控股股東與少數(shù)股東的利益沖突機(jī)制進(jìn)行了理論分析和論證。其次結(jié)合法律機(jī)制的架構(gòu)——立法、法律制度和法律救濟(jì)，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)為分析工具，對保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益的立法必要性、相關(guān)法律制度和相關(guān)救濟(jì)手段進(jìn)行了深

5、入分析和論證。經(jīng)濟(jì)學(xué)角度論證少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題，使這一原本是法律性質(zhì)的問題，從一個(gè)全新的角度展示了少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題的本質(zhì)面貌，為下文的評析和完善鋪平了道路。再次，解決問題。結(jié)論是整個(gè)研究的價(jià)值體現(xiàn)。筆者在這個(gè)部分以上文分析論證為基礎(chǔ)對我國相關(guān)法律制度和救濟(jì)手段提出了一些設(shè)想和建議。 最后，余論。作為一個(gè)論證體系應(yīng)當(dāng)具備相對完整性，應(yīng)當(dāng)有一個(gè)相對封閉理論結(jié)構(gòu)。因此，作為本文體系完整性的需要，筆者在最后一部分論述了少數(shù)股東權(quán)益