要約收購若干問題研究.pdf

1、要約收購是上市公司收購的一種方式，是指收購者公開向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，以一定的價(jià)格購買該上市公司的全部或部分股份，以獲得上市公司的控制權(quán)。要約收購在國外資本市場(chǎng)比較完善的國家早已被廣泛應(yīng)用，在我國，隨著證券市場(chǎng)的逐步完善，法律法規(guī)的逐步健全和企業(yè)自身的日益成熟，市場(chǎng)化的規(guī)范的收購模式將成為主流。要約收購作為一種依靠市場(chǎng)來配置資源的方式，可以有效地防止內(nèi)幕交易，減少不必要的行政干預(yù)，遏制虛假和惡意重組，將成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組

2、市場(chǎng)化的必然選擇。 本文從收購者角度出發(fā)，對(duì)要約收購中的若干個(gè)問題進(jìn)行了探討。全文共分為六個(gè)部分：第一部分要約收購綜述，簡(jiǎn)要介紹了上市公司收購和要約收購的概念、特點(diǎn)和分類，結(jié)合我國實(shí)際分析了要約收購將被廣泛應(yīng)用于我國企業(yè)資產(chǎn)重組的必然趨勢(shì)；第二部分要約方式研究，從法制的角度對(duì)強(qiáng)制要約與自愿要約、部分要約與全部要約進(jìn)行了比較分析，重點(diǎn)分析了具有中國特色的分類要約收購制度；第三部分目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估，介紹了EVA折現(xiàn)估價(jià)法及其在目標(biāo)企

3、業(yè)價(jià)值評(píng)估中的應(yīng)用，雖然EVA折現(xiàn)估價(jià)法源于股利折現(xiàn)估價(jià)法，但與其它估價(jià)方法相比較，其優(yōu)越性在于獲取數(shù)據(jù)較容易，更加重視賬面價(jià)值的分析，因而重視權(quán)益價(jià)值賬面值比率；第四部分要約收購溢價(jià)支付風(fēng)險(xiǎn)研究，分析了溢價(jià)支付風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的主要原因，建立了目標(biāo)公司定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)度量模型和溢價(jià)補(bǔ)償模型，同時(shí)對(duì)模型進(jìn)行了應(yīng)用研究；第五部分反收購問題研究，分析了被收購方常采取的反收購措施和收購方所采取的應(yīng)對(duì)措施，并且就完善我國反收購立法提出了建議；最后一部分就完善我