協(xié)議收購成本低于要約收購成本

1、協(xié)議收購成本低于要約收購成本協(xié)議收購成本低于要約收購成本在二級市場上收購一個上市公司不能不考慮收購成本，即購買對方公司股票的成交總額。在中國股市上，要約收購成本往往是很高的。首先，在要約收購中，一旦收購方暴露意圖，被收購方若不予合作，常以反收購的方式對抗，那么必然導(dǎo)致股價狂升。其次，原有法規(guī)造成的要約收購困難?！豆善卑l(fā)行交易暫行條例》中規(guī)定，收購方在持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達到5%時要作出公告，以后每增持股份2%時要作公告，且自該事

2、實發(fā)生日起二日內(nèi)不得購買該股票，當(dāng)持股數(shù)達到30%時應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。由于初次公告時持股比例偏低，只有5%，致使收購者目的過早暴露；持續(xù)購買比比例只有2%，當(dāng)持股數(shù)達30%應(yīng)當(dāng)發(fā)出要約時，收購方已公告13次。這樣算下來，收購上市公司股權(quán)30%至少要十幾個交易日，持續(xù)一個多月，使股票市場的短期性和高頻率特性喪失殆盡，股價不斷上漲，給收購方帶來巨大成本障礙。第三、我國協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓方多為國有股股東（我國大部分股份公司國有股處于控股地位）

3、，而受讓方多為法人企業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓或多或少存在一些行政色彩，因此，在協(xié)議收購中，目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓價格大部分低于市場價格。我國幾起重要的協(xié)議收購，其股份轉(zhuǎn)讓價格都低于股市價格，如，浙江康恩貝集團股份有限公司受讓蘭溪市財政局持有的浙江省鳳凰化工股份有限公司國家股，轉(zhuǎn)讓價格只有2.202元。（《中國企業(yè)兼并全書》，中國經(jīng)濟出版社1995年版384頁）第四、如果以要約收購方式取得控股地位，收購方必須考慮《證券法》81條的規(guī)定，即投資者必須依法向

4、上市公司所有股東發(fā)出要約，而所有股東就不僅包括流通股股東，還有非流通股股東。如果要約中的收購價低于流通市價，流通股股東不可能轉(zhuǎn)讓所持股份，要約的實質(zhì)只是收購方與非流通股股東之間的交易。如果非流通股只集中在少數(shù)法人手中，收購方大可不必用“要約”方式，以協(xié)議方式更簡潔，成本相對低廉。如果收購方以流通市價發(fā)出要約，流通股股東所持股票必傾囊而出，而收購方受要約規(guī)定所制，也必須等比例地從非流通股股東手中以高出流通市價地要約出價收購其股份。在牛市，

5、收購成本必定高得驚人。任何一個理智的收購方，如果其目的在于收購上市公司而不是炒作上市公司的股票，都不太可能以這種不計成本的方式發(fā)動要約收購。正是由于以上原因，我國上市公司收購中收購方對要約收購總是“敬而遠之”，而對協(xié)議收購卻是“情有獨鐘”，所以長久以來，協(xié)議收購是我國證券市場上資產(chǎn)重組的主要方式。協(xié)議收購成本低于要約收購成本協(xié)議收購成本低于要約收購成本在二級市場上收購一個上市公司不能不考慮收購成本，即購買對方公司股票的成交總額。在中國股

6、市上，要約收購成本往往是很高的。首先，在要約收購中，一旦收購方暴露意圖，被收購方若不予合作，常以反收購的方式對抗，那么必然導(dǎo)致股價狂升。其次，原有法規(guī)造成的要約收購困難。《股票發(fā)行交易暫行條例》中規(guī)定，收購方在持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達到5%時要作出公告，以后每增持股份2%時要作公告，且自該事實發(fā)生日起二日內(nèi)不得購買該股票，當(dāng)持股數(shù)達到30%時應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約。由于初次公告時持股比例偏低，只有5%，致使收購者目的過早暴露；持續(xù)購買比

7、比例只有2%，當(dāng)持股數(shù)達30%應(yīng)當(dāng)發(fā)出要約時，收購方已公告13次。這樣算下來，收購上市公司股權(quán)30%至少要十幾個交易日，持續(xù)一個多月，使股票市場的短期性和高頻率特性喪失殆盡，股價不斷上漲，給收購方帶來巨大成本障礙。第三、我國協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓方多為國有股股東（我國大部分股份公司國有股處于控股地位），而受讓方多為法人企業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓或多或少存在一些行政色彩，因此，在協(xié)議收購中，目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓價格大部分低于市場價格。我國幾起重要的協(xié)議收購

8、，其股份轉(zhuǎn)讓價格都低于股市價格，如，浙江康恩貝集團股份有限公司受讓蘭溪市財政局持有的浙江省鳳凰化工股份有限公司國家股，轉(zhuǎn)讓價格只有2.202元。（《中國企業(yè)兼并全書》，中國經(jīng)濟出版社1995年版384頁）第四、如果以要約收購方式取得控股地位，收購方必須考慮《證券法》81條的規(guī)定，即投資者必須依法向上市公司所有股東發(fā)出要約，而所有股東就不僅包括流通股股東，還有非流通股股東。如果要約中的收購價低于流通市價，流通股股東不可能轉(zhuǎn)讓所持股份，要約

9、的實質(zhì)只是收購方與非流通股股東之間的交易。如果非流通股只集中在少數(shù)法人手中，收購方大可不必用“要約”方式，以協(xié)議方式更簡潔，成本相對低廉。如果收購方以流通市價發(fā)出要約，流通股股東所持股票必傾囊而出，而收購方受要約規(guī)定所制，也必須等比例地從非流通股股東手中以高出流通市價地要約出價收購其股份。在牛市，收購成本必定高得驚人。任何一個理智的收購方，如果其目的在于收購上市公司而不是炒作上市公司的股票，都不太可能以這種不計成本的方式發(fā)動要約收購。正