ppp解析--信托角度

1、PPP模式詳解 -------信托角度,目錄,,PPP模式定義,,政策解析,,PPP項目運(yùn)作詳解與展望,,PPP案例,,風(fēng)險與退出方案,,1,2,3,4,5,1、PPP模式定義,PPP基本定義：PPP（Public-Private-Partnership），即政府和社會資本合作模式，指的是政府與社會資本通過合作來提供公共產(chǎn)品或服務(wù)的一種方式，主要包括服

2、務(wù)合同、管理合同、租賃合同及特許經(jīng)營合同四大合同類型,廣義的PPP是指公共部門和私營部門為提供公共服務(wù)和產(chǎn)品而建立的各種合作關(guān)系，具體可分為外包，特許經(jīng)營和私有化三類：狹義PPP僅指政府與私營部門以合資組建公司的形式展開合作，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險。我國推廣的PPP項目運(yùn)作模式包括BOT、TOT、ROT、BOO等多種類型，由此可見，我國的官方PPP應(yīng)為廣義PPP,廣義PPP和狹義PPP,公共部門 所有權(quán)

3、/資本投資,服務(wù)合同資產(chǎn)和設(shè)備維系，公共部門保留所有權(quán)，期限1-5年,管理合同設(shè)施和運(yùn)營管理，公共部門保留所有權(quán)，期限約5-15年,租賃合同私營部門全面負(fù)責(zé)服務(wù)和投資，公共部門保留所有權(quán)，期限10-30年,特許經(jīng)營權(quán)合同私營部門投資新建或現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施項目，負(fù)責(zé)運(yùn)營，合同期限內(nèi)私營企業(yè)擁有經(jīng)營權(quán)，期限10-50年,私營部門,私營部門,相關(guān)風(fēng)險,PPP通常以政府和社會資本簽訂合同的形式來實(shí)現(xiàn)，按照社會資本承擔(dān)的風(fēng)險大小和介入程度，合

4、同類型可分為服務(wù)合同、管理合同、租賃合同、特許經(jīng)營權(quán)合同等；特許經(jīng)營權(quán)合同中，社會資本在合同期內(nèi)承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等大部分公司，通過使用者付費(fèi)，及必要的政府付費(fèi)獲得合理投資回報，我國目前大力推廣的PPP模式正是基于特許經(jīng)營權(quán)合同為主,PPP模式下的合同類型,PPP本質(zhì)：PPP的本質(zhì)在于將原有的由地方政府融資平臺投資基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的模式轉(zhuǎn)變?yōu)橛善髽I(yè)和社會資本的合影平臺投資建設(shè)，政府采購服務(wù)，將政府債務(wù)轉(zhuǎn)化為企業(yè)債務(wù),推動

5、PPP的重要推手是原有的地方政府通過融資平臺投資建設(shè)成大量政府債務(wù)的模式走到了盡頭。規(guī)范化的政府負(fù)債模式代替了風(fēng)險敞口巨大的隱形負(fù)債，市場化的融資模式替代了行政性的政府補(bǔ)貼，法制化的融資機(jī)制替代了指令性的項目審批。因此，PPP可能成為加快政府轉(zhuǎn)型、提高政府服務(wù)效率、增強(qiáng)社會投資活力的關(guān)鍵。,具體體現(xiàn),,,PPP模式能緩解政府增量債務(wù)。私人部門承擔(dān)項目的大部分融資，以換取公共品與服務(wù)項目長期特許經(jīng)營權(quán)，政府將部分債務(wù)轉(zhuǎn)移至私人部門,PPP

6、模式能消化政府存量債務(wù)。私人部門負(fù)責(zé)項目的運(yùn)營、維護(hù)，相比政府融資平臺公司直接運(yùn)營更有效率。政府部門雖需承擔(dān)新建項目部分融資工作，杠桿增加，但因項目更有效率的運(yùn)營所獲得的正凈收益有助于消化存量債務(wù),目錄,,PPP模式定義,,政策解析,,PPP項目運(yùn)作詳解與展望,,信托案例,,風(fēng)險與退出方案,,1,2,3,4,5,作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體的中國仍在城鎮(zhèn)化的道路上，無論采取何種形式，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面政府一直處于實(shí)質(zhì)主導(dǎo)地位，巨大的融資需求也給

7、金融機(jī)構(gòu)帶來大量業(yè)務(wù)機(jī)會。然而，以往地方政府負(fù)債的軟約束特征和高杠桿沖動一直飽為市場詬病，也引發(fā)了中央政府的擔(dān)憂。隨著2012年463號文、2013年10號文、《新預(yù)算法》、2014年76號文，以及2014年出臺的43好聞等標(biāo)志性法規(guī)的相繼出臺，不難看出中央政府的改革主線：逐漸分離政府與平臺，債務(wù)透明化，項目市場化。由此，PPP、政府購買等新型政府投融資模式登上了歷史舞臺。,政府投融資業(yè)務(wù)變化--43號文前,在43號文出臺前，無論是

8、銀行、信托、保險或是券商資管等各類金融機(jī)構(gòu)的資金，政府都是以平臺公司作為交易主體進(jìn)行融資，然后進(jìn)行各種基礎(chǔ)設(shè)施、公益項目的建設(shè)。,1、主要交易模式應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓附回購應(yīng)收賬款流動化項目貸款或流動資金貸款股權(quán)轉(zhuǎn)讓附回購（名股實(shí)債）,2、對政府增信的理解合法合規(guī)納入預(yù)算按照《新預(yù)算法》中的要求納入財政預(yù)算，地方政府出具人大協(xié)議財政出函從目前的實(shí)踐情況來看，很多地方政府尤其是地市級平臺基本無法出具人大決議，在這種情況下，可以退而

9、求其次由財政出函承諾納入預(yù)算，其中還包括財政出函承諾將未來土地出讓的收益作為還款,來源等。我們認(rèn)為，此類增信措施并非合法納入預(yù)算，故略遜于第一類征信，僅是表達(dá)了政府的態(tài)度，找到一個平衡點(diǎn)使政府與金融機(jī)構(gòu)尤其是銀行雙方都能接受。其核心問題還在于對政府財政實(shí)力的分析。平臺互保或地方國企擔(dān)保平臺之間的互?；蚴堑胤絿髶?dān)保，一般要求公開評級在AA以上并已經(jīng)發(fā)過債的平臺擔(dān)?；蛘咴u級較好的地方性國有企業(yè)擔(dān)保。此類增信措施相當(dāng)于前兩類較弱，但也在

10、一定程度上提高了地方政府的違約成本抵質(zhì)押即平臺公司將其所擁有的應(yīng)收賬款、股權(quán)、土地等進(jìn)行抵押或質(zhì)押。在實(shí)際操作中，此類增信措施存在變現(xiàn)難的問題，但是也可在一定程度上提高政府的違約成本,3、項目篩選標(biāo)準(zhǔn)在進(jìn)行政府投融資業(yè)務(wù)過程中，信托對項目的選擇主要有以下幾個維度：,區(qū)域選擇，人口凈流入、政府信譽(yù)好、有實(shí)業(yè)支撐且經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)政府財政，本年度預(yù)計可支配收入和一般預(yù)算收入占比較高，土地出讓收入和補(bǔ)貼收入在可支配財政收入中占比較為理想，地

11、方政府負(fù)債率、償債率較低等等交易結(jié)構(gòu)，原則上采用應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓附回購方式，與當(dāng)?shù)卣炇饌鶛?quán)債務(wù)協(xié)議，應(yīng)收賬款回購款應(yīng)列入財政預(yù)算并通過人大決議，擔(dān)保措施一般應(yīng)提供土地抵押及發(fā)債主體保證擔(dān)保平臺資質(zhì)，融資主體應(yīng)已發(fā)債，主體評級在AA以上，且信托融資占比低融資規(guī)模，對同一政府下融資平臺融資總余額不應(yīng)超過本級政府本年度預(yù)計可實(shí)現(xiàn)可支配收入的一定比例,政府投融資業(yè)務(wù)變化--43號文出臺后,43號文出臺后，對于金融機(jī)構(gòu)而言，我們認(rèn)為融資主體

12、會有一分為三的趨勢：平臺公司、項目公司以及基金。其中，平臺公司按照政府要求將轉(zhuǎn)化成兩類。一類是純公益性平臺，一類是經(jīng)營性平臺，具體如圖1所示,圖1:43號文前后交易主體演變,,,,,PPPs模式,公益性,經(jīng)營性,平臺公司,政府購買,債權(quán)股權(quán)組合投資,償債基金、政府引導(dǎo)基金等,43號文出臺前的交易主體,43號文出臺后的交易主體,,基于上述的演變趨勢，我們認(rèn)為未來有四種業(yè)務(wù)機(jī)會值得關(guān)注：基于平臺信用的融資債務(wù)置換基金政府購買

13、PPP項目這四類業(yè)務(wù)機(jī)會值得關(guān)注，未來隨著平臺公司真正實(shí)施轉(zhuǎn)型后，金融機(jī)構(gòu)有望在平臺公司大量的兼并、充足、資產(chǎn)剝離等業(yè)務(wù)中尋找并購貸款，財務(wù)顧問等機(jī)會,基于平臺信用的融資43號文出臺后，傳統(tǒng)政府平臺融資模式的空間進(jìn)一步壓縮，然而隨著財政部對平臺公司轉(zhuǎn)型過渡期安排的時間預(yù)期拉長，以及16萬億一類債務(wù)置換需要分年實(shí)施，平臺公司的融資又火爆起來，并且在各種融資工具幫助下，融資期限普遍超過3年，融資成本大幅下降，資金實(shí)際用途主要以借新還舊為

14、主。而金融機(jī)構(gòu)基于對于政府平臺自身借新還舊能力的判斷，以及對平臺與政府之間隱形的關(guān)系并沒有完全切斷的認(rèn)識下，可繼續(xù)進(jìn)行此類基于平臺信用的融資。,債務(wù)置換基金為緩解地方償債壓力，去年財政部先后推出三批共3.2萬億的債務(wù)置換債券額度，但這遠(yuǎn)不能滿足地方政府對置換額度需求，許多先知先覺的金融機(jī)構(gòu)推出債務(wù)置換基金，主要用途是置換政府的一類債。債務(wù)置換基金采取有限合伙公司形式，由金融機(jī)構(gòu)主要出自擔(dān)任LP，GP由平臺公司或其子公司擔(dān)任，在LP

15、方面可以進(jìn)行結(jié)構(gòu)化，銀行認(rèn)購優(yōu)先級資金，平臺公司認(rèn)購劣后級。在管理方面，由金融機(jī)構(gòu)和政府的相關(guān)部門組成基金的投資管理委員會，凌駕于GP之上。金融機(jī)構(gòu)代表資金方，須獲得一票否決權(quán)，以確?；鹩糜谥脫Q一類債務(wù)政府購買2015年1月30日，國務(wù)院第658號令出臺了《中華人民共和國政府采購法實(shí)施條例》。對政府購買服務(wù)應(yīng)該遵循的原則、購買主體和承接主體、購買內(nèi)容、購買方式及程序、預(yù)算及財務(wù)管理、績效和監(jiān)督管理均做出了規(guī)定，該條例與政府采購法

16、、政府購買服務(wù)管理暫行辦法等是可以自成體系的一個管理辦法。政府購買服務(wù)與PPP依據(jù)的是兩套完全獨(dú)立的法規(guī)體系，只要按照政府購買的,流程來操作，就能夠合法合規(guī)的納入到了政府的預(yù)算中去。與PPP相比，政府購買服務(wù)因其在程序及操作流程上更加簡便而在推出后大行其道，且越來越有向工程建設(shè)領(lǐng)域蔓延趨勢，但需要注意將來政策收緊的風(fēng)險,圖：政府采購交易結(jié)構(gòu)示意圖,地方政府,委托人受益人,XXX工程項目,信托計劃,服務(wù)承接主體,銀行,支付工程款,簽

17、訂《政府購買協(xié)議，納入地方財政預(yù)算,資金用途,收購份額,還款,借款,分配收益,資金監(jiān)管,另外，在操作的具體流程中，需要控制兩點(diǎn)風(fēng)險。一是確保資金投入到工程項目上，如果資金不投入到相關(guān)工程項目上，協(xié)議不生效會導(dǎo)致政府不會付費(fèi)的風(fēng)險；二是對政府付費(fèi)的資金進(jìn)行監(jiān)管，避免還款風(fēng)險。PPP業(yè)務(wù)信托選擇PPP業(yè)務(wù)作為未來與政府主導(dǎo)合作的方向，它的主要優(yōu)勢主要體現(xiàn)在三個方面。長周期首先，PPP超過10年的長期限特性帶來相對穩(wěn)定、可預(yù)期和可累計

18、額業(yè)務(wù)收入，對于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)而言是十分理想的；其次，PPP代表政府管理向政府治理的轉(zhuǎn)變方向，當(dāng)政府推出，真正讓有能力的社會資本承載起公共服務(wù)的產(chǎn)品供應(yīng)時，一定會起到降低成本，提高投資效率和公共產(chǎn)品服務(wù)質(zhì)量的效果，這里面存在長期的改革紅利，也必然會涌現(xiàn)長期的利潤機(jī)會。藍(lán)海業(yè)務(wù)目前研究PPP的機(jī)構(gòu)基本處于同一起跑線上，還沒有出現(xiàn)專業(yè)性和規(guī)模相對領(lǐng)先的投資人，投資商來壟斷市場，這對于一些新的機(jī)構(gòu)、部門、個人來說都是機(jī)會。相比于國外以麥格里

19、為代表的上千億美元規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施基金，國內(nèi)的PPP仍屬于藍(lán)海業(yè)務(wù),衍生業(yè)務(wù)PPP項目有趣收益相對穩(wěn)定、信用級別較高，是長期的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，金融機(jī)構(gòu)如果獲得了此類長周期優(yōu)良資產(chǎn)，可以做大量衍生業(yè)務(wù)，如股債結(jié)合，資產(chǎn)證券化、供應(yīng)鏈融資，甚至PE投資，具有較大的想象空間,目錄,,PPP模式定義,,政策解析,,PPP項目運(yùn)作詳解與展望,,信托案例,,風(fēng)險與退出方案,,1,2,3,4,5,如果說2015年是PPP業(yè)務(wù)的元年，那么2016年就是PP

20、P真正的開始落地之年，無論是各級政府支持PPP的政策文件和相關(guān)部門成立的PPP項目示范庫，還是今年內(nèi)成立的各類PPP支持基金，都顯示PPP政策正在逐漸從綱領(lǐng)性精神向具體操作指導(dǎo)及行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域規(guī)范發(fā)展的趨勢。而具體到整個PPP業(yè)務(wù)的實(shí)操過程中，則需要具備產(chǎn)品思維和生態(tài)圈思維，PPP中每一方需求一定要考慮到，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計一定要兼顧到所有人的需要。,1、篩選標(biāo)準(zhǔn),首先，PPP項目均會涉及到政府可行性缺口補(bǔ)助、政府采購服務(wù)或補(bǔ)貼

21、等方面，這些歸根結(jié)底都要判斷財政實(shí)力，因此43號文之前的政府投融資項目篩選標(biāo)準(zhǔn)與PPP項目篩選的標(biāo)準(zhǔn)在地方政府財政實(shí)力判斷上有其一脈相承性。其次，項目必須列入PPP綜合信息紕漏平臺。因為只有PPP項目符合平臺要求才能上線，否則總有不合規(guī)的風(fēng)險。而且進(jìn)去以后，項目所有的流程、步驟、信息都要公開，方便接受監(jiān)督。此項作為金融機(jī)構(gòu)判斷PPP項目的重要標(biāo)準(zhǔn)。第三，按照流程來列入財政出函，同時人大也要出決議，承諾列入中長期的預(yù)算。由于頂層立法方

22、面的不完善，目前人大沒有批中長期預(yù)算的權(quán)利，但人大是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，承諾納入中期或中長期的預(yù)算是目前最理想的狀況。第四，要選擇擁有中標(biāo)能力的合作伙伴，并且合作伙伴最好是央企、上市公司或地方龍頭級施工與運(yùn)營單位，需要較高的信用評級，同時也要符合交易結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)和能夠利益共享,2、產(chǎn)品思維：交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,PPP項目的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計主要包括兩大類四種模式,直投模式單一財務(wù)投資人此類模式主要針對的是政府存量項目，金融機(jī)構(gòu)作為單一社會投資主體承接

23、PPP項目投資和運(yùn)營。所謂的存量項目就是建設(shè)工程已經(jīng)完成，結(jié)構(gòu)簡單，現(xiàn)金流比較清楚的項目與建設(shè)方/運(yùn)營方組成聯(lián)合體金融機(jī)構(gòu)與施工商、運(yùn)營商組成聯(lián)合體，然后投標(biāo)成立PPP項目公司，整體進(jìn)行投資、建設(shè)、運(yùn)營操作項目。金融機(jī)構(gòu)在項目公司中定位財務(wù)投資人，承擔(dān)注冊資本和項目貸款的協(xié)調(diào)融資工作基金投資信托計劃作為政府PPP產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的LP和聯(lián)合GP由信托計劃、產(chǎn)業(yè)方和政府三方成立有限合伙制基金，作為商業(yè)化的政府引導(dǎo)基金，如果有政府加入

24、，在拿項目的時候具有一定優(yōu)勢，后期出現(xiàn)項目問題可以幫助協(xié)調(diào)，會帶來很多便利。如果基金的層級足夠高，還可以投子基金。但如果附有回購的保底措施，則應(yīng)該歸入基于平臺信用的融資范疇,,圖：信托計劃作為LP和聯(lián)合GP參與政府引導(dǎo)型PPP產(chǎn)業(yè),,,,,,信托計劃,B市PPP發(fā)展基金,建設(shè)方/運(yùn)營方,XX省 PPP政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金,A市PPP發(fā)展基金,PPP項目A,PPP項目B,PPP項目C,基金管理公司,政府或平臺公司,省政府引導(dǎo)基金,優(yōu)先級

25、LP,LP投資,出資入股,回購,GP,劣后級LP,LP投資,中間級LP,信托計劃作為PPP項目建設(shè)投資基金的優(yōu)先級LP和聯(lián)合GP由信托公司和施工單位各出50%成立雙GP的基金管理公司，共同進(jìn)行管理，以股債結(jié)合的形式進(jìn)行投資。從PPP業(yè)務(wù)的發(fā)展方向來講，基金的優(yōu)勢是資金募集前置完成，且不應(yīng)每一個項目單獨(dú)談一種合作模式，提前把各方投資人的利益獲取機(jī)制固化下來，議事規(guī)則談妥，可以大幅提高項目審批的效率,圖：信托計劃作為LP和聯(lián)合GP參與P

26、PP項目建設(shè)基金,,優(yōu)先級,劣后級,社會合格投資者,工程企業(yè),基金管理公司,工程企業(yè),信托公司,有限合伙基金,項目公司/項目,發(fā)起設(shè)立,50%,50%,浮動收益,認(rèn)購劣后級,預(yù)期收益,認(rèn)購優(yōu)先級,有限合伙人LP,收益分配,股權(quán)或債權(quán)投資,投資收益及投資成本,普通合伙人GP,目錄,,PPP模式定義,,政策解析,,PPP項目運(yùn)作詳解與展望,,信托案例,,風(fēng)險與退出方案,,1,2,3,4,5,合作時間：2006年,1、北京地鐵四號線項目,北京

27、地鐵四號線需投資153億元，包括107億元的土建投資和47億元的機(jī)電投資，其中就機(jī)電投資部分采取PPP模式。香港地鐵股份占比49%，首創(chuàng)股份占比49%，京投集團(tuán)股份占比2%，共同出資設(shè)立項目公司（京港地鐵公司），由項目公司負(fù)責(zé)47億元的融資及建設(shè)、運(yùn)營。香港地鐵進(jìn)行地鐵人流測算后與政府在《特許權(quán)協(xié)議》中約定，若地鐵人流連續(xù)3年低于預(yù)測人流，政府需要補(bǔ)貼相應(yīng)費(fèi)用，若人流持續(xù)高于預(yù)測人流，政府可以享受一定的超額收益。該約定可以使政府有意識

28、地進(jìn)行引流操作。同時，政府授予香港地鐵進(jìn)行站內(nèi)商業(yè)開發(fā)并通過財政補(bǔ)貼（每年6個億）保證港鐵收益。地鐵四號線運(yùn)營30年后向北京市政府無償移交。 評析：北京市政府引入香港地鐵公司通過PPP模式建設(shè)四號線機(jī)電部分，主要看中香港地鐵技術(shù)專業(yè)及運(yùn)營能力，同時將財政負(fù)擔(dān)化整為零，利于擴(kuò)大財力運(yùn)用的騰挪空間。香港地鐵進(jìn)行人流測算，以此為基礎(chǔ)與政府簽署《特許權(quán)協(xié)議》，保障其投資收益，兩方實(shí)現(xiàn)了雙贏。對未來項目收益的科學(xué)測算，并以此為基

29、礎(chǔ)和政府約定收益分配及運(yùn)營補(bǔ)貼，可以增強(qiáng)收益保障，該經(jīng)驗值得社會資本借鑒。,合作時間：2014年,2、五礦沈撫新城項目,五礦信托與撫順沈撫新城管委會、中建一局簽署《沈撫新城政府購買服務(wù)合作框架協(xié)議》，明確合作開展沈撫新城基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的大體合作框架；五礦信托與撫順沈撫新城管委會、中建一局共同注資成立項目公司（注冊資本10億元）負(fù)責(zé)轄區(qū)河道治理、土地平整、環(huán)境綠化等在內(nèi)的綜合型片區(qū)建設(shè)項目，管委會授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)及合理定價權(quán)，并在項

30、目運(yùn)營過程中給予一定補(bǔ)貼，但不對項目公司的債務(wù)進(jìn)行兜底；五礦信托作為投資方，以股權(quán)投資方式進(jìn)入，為項目公司的絕對大股東，在項目建設(shè)安排等方面具有決定權(quán)；中建一局取得沈撫新城撫順區(qū)域內(nèi)的安置房建設(shè)、電力、供熱、道路、橋梁等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的施工總承包權(quán)。營運(yùn)到期向管委會移交或信托存續(xù)期間向中建一局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?評析：該項目為典型的金融資本主導(dǎo)的PPP模式，由產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)行施工建設(shè)。但由于項目公司負(fù)責(zé)的綜合型片區(qū)建設(shè)，涉及各部門的

31、審批和協(xié)調(diào)流程，實(shí)際推動困難重重；在信托層面，收益回報不確定，需要承擔(dān)較大的資金流動性壓力（信托結(jié)構(gòu)應(yīng)為開放式，存在申購贖回操作）。,中建一局,撫順沈撫新城管委會,五礦信托,綜合片區(qū)治理項目公司,項目建設(shè)內(nèi)容,投資建設(shè),投資贖回,授予特許經(jīng)營權(quán)及合理定價權(quán),營運(yùn)到期向管委會移交,施工總承包,信托存續(xù)期間向中建一局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,獲益轉(zhuǎn)讓退出,控股項目公司,合作時間：2014年,3、中信濱海新城城市運(yùn)營項目,中信地產(chǎn),政府投資者（濠江區(qū)政

32、府）,中信濱海新城公司,隧道項目公司,項目建設(shè)內(nèi)容,地方政府,51%,控股項目公司,賦予一級開發(fā)、建設(shè)隧道權(quán)利,設(shè)立公司,投資建設(shè),投資贖回,汕頭濠江區(qū)政府設(shè)立隧道項目公司（國有企業(yè)），賦予該企業(yè)征地開發(fā)及建設(shè)隧道工程的權(quán)力；中信地產(chǎn)（51%股份）及其他社會資本（49%股份）合資成立中信濱海新城項目公司（注冊資本5億元），由中信濱海新城項目公司增資并控股隧道項目公司；隧道項目公司主導(dǎo)隧道項目相關(guān)的100多平方公里規(guī)劃主導(dǎo)權(quán)（報規(guī)劃局審

33、核），并負(fù)責(zé)開發(fā)基建、物業(yè)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)，招商引資，土地出讓收入扣除開發(fā)成本、政府預(yù)提稅費(fèi)后由隧道項目公司中各股東按照股權(quán)比例分成。隧道項目及相關(guān)基建運(yùn)營期滿后向汕頭濠江區(qū)政府完成移交?！　≡u析：中信地產(chǎn)及其他社會資本成立的中信濱海新城項目公司通過增資擴(kuò)股方式進(jìn)入項目公司，并承擔(dān)控股角色，對以隧道為重點(diǎn)的周邊相關(guān)資源統(tǒng)一調(diào)配，發(fā)揮中信地產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，同時通過與其他社會資本合作，可以起到分散風(fēng)險作用。但該模式對資源調(diào)配及運(yùn)營管控能力要求

34、較高，不適合由體量較小的純金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)。,目錄,,PPP模式定義,,政策解析,,PPP項目運(yùn)作詳解與展望,,信托案例,,風(fēng)險與退出方案,,1,2,3,4,5,5、PPP項目風(fēng)險點(diǎn)及解決方案,風(fēng)控關(guān)鍵,項目合規(guī)風(fēng)險,政府付費(fèi)風(fēng)險,施工風(fēng)險,項目公司清算風(fēng)險,利率風(fēng)險,項目融資風(fēng)險,稅收風(fēng)險,項目公司運(yùn)營風(fēng)險,拆遷風(fēng)險,運(yùn)營風(fēng)險,5、PPP項目風(fēng)險點(diǎn)及解決方案,PPP項目的風(fēng)控點(diǎn)有很多，這里僅舉幾個主要風(fēng)控點(diǎn)進(jìn)行分析,政府付費(fèi)風(fēng)險政府付

35、費(fèi)風(fēng)險是最核心的風(fēng)控點(diǎn)。一般來講，需要在PPP協(xié)議中約定，政府方將可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)的支付納入市級跨年度財政預(yù)算；本級政府財政出函，將該項目可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)的支付納入本市跨年度的財政預(yù)算；市政府常務(wù)會議同意上述事項。市人大出具決議，同意上述事項；政府平臺公司為政府支付該項目可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)進(jìn)行擔(dān)保（非必須）。最后，項目需要納入PPP綜合信息紕漏平臺。征地拆遷風(fēng)險拆遷從時間和費(fèi)用上來講可控性都很差，

36、因此，在做PPP實(shí)施方案時最好要求政府將征地拆遷不要放在這個項目中。如果政府一定要把拆遷納入項目，則要在PPP項目協(xié)議規(guī)定，拆遷與工程可用性服務(wù)費(fèi)分開計算，互不影響，相當(dāng)于給拆遷單獨(dú)做一項融資項目建設(shè)/運(yùn)營風(fēng)險如前文所述，之所以要選擇高信用評級的施工單位或運(yùn)營商，就是為了可以將建設(shè)運(yùn)營的風(fēng)險（施工的工期、質(zhì)量、成本、安全等）全部轉(zhuǎn)移分擔(dān)，從而使金融機(jī)構(gòu)自身規(guī)避此方面的風(fēng)險,5、PPP項目風(fēng)險點(diǎn)及解決方案,項目公司運(yùn)營風(fēng)險面對PPP

37、項目公司的運(yùn)營不及預(yù)期是，可以提前設(shè)置觸發(fā)贖回條款。如一些由于政府原因的不可抗力，特許經(jīng)營價值的消失導(dǎo)致項目運(yùn)營不及預(yù)期，要求讓政府進(jìn)行回購，提前終止。利率風(fēng)險PPP項目一般10年起，面對長周期的利率風(fēng)險，可以設(shè)置根據(jù)基準(zhǔn)利率或Shibor（上海銀行間同業(yè)拆放利率）上下浮動的成都，三或五年調(diào)整一次德爾機(jī)制，重新對投資回報率進(jìn)行協(xié)商,5、PPP退出機(jī)制思考,持有項目到期金融機(jī)構(gòu)可選擇持有PPP項目到期，獲取相對穩(wěn)定的收益。如果運(yùn)營理

38、想可以獲得部分浮動收益，如果不好擇優(yōu)保底收益，相對來說，就是類固定收益的股權(quán)投資項目轉(zhuǎn)讓信托所持項目公司股份對于高速公路、體育文化會展類場館、環(huán)保類等強(qiáng)運(yùn)營的PPP項目，可以在進(jìn)入時與運(yùn)營方商定一旦達(dá)到某個條件，運(yùn)營方需要回購金融機(jī)構(gòu)持有的股權(quán)；另一類是政府回購?fù)顺?，即事先設(shè)置了回購協(xié)議，設(shè)計觸發(fā)條件，到一定時候政府觸發(fā)該條件進(jìn)行回購以股東借款形式進(jìn)入項目公司并退出即將大部分的信托計劃資金以項目公司股東借款的形式投資項目資本金，

39、通過項目回購現(xiàn)金流的設(shè)計，確保每期現(xiàn)金流可以覆蓋銀行貸款與股東借款應(yīng)還本息。其中，銀行貸款享有每年優(yōu)先還本付息的權(quán)利，剩余現(xiàn)金流可用于償付股東借款本息以實(shí)現(xiàn)信托計劃的逐步退出。此交易結(jié)構(gòu)還可以用于解決PPP項目在運(yùn)營前幾年無利潤不能分紅、但又需要付息的問題。信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化按照資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單的相關(guān)規(guī)定，以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益來源不可作為證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政

40、府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當(dāng)支付或承擔(dān)的財務(wù)補(bǔ)貼除外。未來PPP項目資產(chǎn)形成一定規(guī)模之后可以實(shí)現(xiàn)信托受益權(quán)的資產(chǎn)證券化,信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化--交易結(jié)構(gòu)圖,基礎(chǔ)資產(chǎn) N筆PPP項目信托受益權(quán),集合資金信托/財產(chǎn)權(quán)信托,托管行,外貿(mào)信托,ABS持有人,上交所、深交所、中證報價,資產(chǎn)支持專項計劃,受托管理,投資信托計劃,信托利息定期分配,受托管理,轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán),轉(zhuǎn)讓價款,發(fā)售ABS,分配收益,登記托管掛牌轉(zhuǎn)讓,資金