買殼上市操作指南

1、買殼上市操作指南買殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。一、買殼上市的運作二、概念界定三、買殼上市動因分析四、殼公司的選擇原則和標準五、殼公司的價格確定六、買殼上市的收益七、交易中的價款支付方式八、買殼上市方式分析九、“買殼”后其他問題的解決買殼上市的運作買殼上市的基本思路：非上市

2、公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。一、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司殼公司的選取是買殼上市運作的第一步，整個過程中至關重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關系到收購兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價值與買殼公司的控股成本密切相關。二、分析殼公司

3、股本結構，與擬進行股權轉讓的法人股及國有資產(chǎn)代表進行接觸該階段要求操作者對殼公司的現(xiàn)狀、交易的價格、買殼后重組的設想應成竹在胸。參與者在談判中的經(jīng)驗、手段、策略及技巧對交易的成敗有特殊的作用，其基礎取決于雙方的實力、地位和交易條件。三、買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會通過董事會對上市殼公司進行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，改變經(jīng)營業(yè)績。買殼二、買殼上市主要特征購并公司為非上市公司，被購并公司為上市殼公司。殼公司被收購后，并不消失，

4、而是繼續(xù)存在（名字可以更改），只是將大部分或相對多數(shù)股權交由收購公司所有，收購公司通過資產(chǎn)置換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務并入上市殼公司。因此，買殼上市又被稱作“反向收購”?；仨撌踪I殼上市動因分析國際證券市場上的買殼上市主要源于非上市公司對低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國，由于“限報家數(shù)”的額度管制政策，上市申請受到諸多非市場化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買殼上市即成為實力雄厚的大型公司或集團公司、具有潛力和高成長性的新興產(chǎn)

5、業(yè)中的新興公司打開資本市場通道的必然選擇。民營企業(yè)借助買殼上市實現(xiàn)曲線融資則是這該行為的又一推動力，從長遠分析，買殼上市在資本市場尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風險資本的重要撤出機制一、實現(xiàn)從證券市場直接融資的目的企業(yè)收購股權的目的主要是為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效益，或獲得目標企業(yè)被低估的資產(chǎn)，或擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多元化發(fā)展，或消滅競爭對手，壯大自身實力等等，總之，主要是為了獲得企業(yè)現(xiàn)有的有形資產(chǎn)。與此不同，買殼上市最直接的目的就是獲

6、得上市資格這個“殼”的無形資產(chǎn)并注入優(yōu)質資產(chǎn)上市，通過配股、增發(fā)新股等形式從證券市場籌集資金，實現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務的目的。二、對上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無形資產(chǎn)一方面，我國現(xiàn)有國有資產(chǎn)7.1萬億，國有企業(yè)近40萬家，其中特大型企業(yè)426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè)4萬余家，小型企業(yè)26.2萬家。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，大批國有企業(yè)紛紛尋求上市。同時，由于國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，80％以上的貸款投

7、向國有企業(yè)，使在整個國有經(jīng)濟中三分天下有其一的民營企業(yè)依靠銀行貸款實現(xiàn)擴大再生產(chǎn)的可能性極小，迫切希望獲得上市資格從證券市場直接融資。另一方面，目前在深滬兩地上市的公司不過820余家，在股票市場存在高溢價的情況下，只要拿出一小部分國有資產(chǎn)上市就足以使資金面與股票數(shù)量的矛盾發(fā)生逆轉。因此，管理層需要考慮市場的承受能力，重點支持能源交通等基礎設施行業(yè)的大中型企業(yè)上市，對企業(yè)上市進行規(guī)?？刂?，在需求和供給之間尋找一種平衡。因此，通過控制現(xiàn)有上

8、市公司的捷徑間接上市就存在著合理之處。三、買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應由于上市估算的資源稀缺性及其相對嚴格的預選制度，“上市”本身已成為重要的無形資產(chǎn)，上市公司隨其股票的買賣也成為千萬投資者矚目的對象。因此控股一家上市公司的行為本身能夠產(chǎn)生很大的新聞效應，引起投資者對控股股東的研究和關注。而隨著優(yōu)質資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來股票價格的飆升。在殼置換過程中，出現(xiàn)了若干殼置換“明