2015年公司法十大典型案例丨經典案例

1、2015年公司法十大典型案例年公司法十大典型案例法務部查閱最高人民法院2015年度對外公開發(fā)布的公報案例、指導案例及典型案例，從中篩選出公司法領域較具典型實踐指導意義的十個案例，并附上每個案件的“裁判要旨”，以饗讀者。案例一案例一案例名稱：沙港公司訴開天公司執(zhí)行分配方案異議案案例索引：最高人民法院2015年3月31日發(fā)布典型案例【入選理由入選理由】本案當事人對執(zhí)行分配方案的主要爭議在于，出資不實股東因向公司外部債權人承擔出資不實的股東責

2、任并被扣劃款項后，能否以其對于公司的債權與外部債權人就上述款項進行分配。對此，我國法律尚未明確規(guī)定，而美國歷史上“深石案”所確立的“衡平居次原則”對本案的處理具有一定的借鑒意義。在該類案件的審判實踐中，若允許出資不實的問題股東就其對公司的債權與外部債權人處于同等受償順位，既會導致對公司外部債權人不公平的結果，也與公司法對于出資不實股東課以的法律責任相悖。故本案最終否定了出資不實股東進行同等順位受償的主張，社會效果較好，對同類案件的處理也

3、有較好的借鑒意義。【裁判要旨裁判要旨】最高法院接受了美國判例法中的“深石原則”，首次確認出資不實的股東對公司的債權劣后于公司外部債權人的受償順位，也就是說公司資產應首先用于清償非股東債權，剩余部分才能用于清償股東借款。案例二案例二案例名稱：宋余祥訴上海萬禹國際貿易有限公司等公司決議效力確認糾紛案案例索引：最高院獲獎案例（2014）黃浦民二(商)初字第589號（2014）滬二中民四（商）終字第1261號【入選理由入選理由】《公司法司法解釋

4、（三）》第十七條中規(guī)定的股東除名權是公司為消除不履行義務的股東對公司和其他股東所產生不利影響而享有的一種法定權能，是不以征求被除名股東的意思為前提和基礎的。在特定情形下，股東除名決議作的股份，其中360萬元注入注冊資本，1890萬元注入資本公積，但無論是注冊資本還是資本公積，均是公司資本，公司以資本為信用，公司資本的確定、維持和不變，是保護公司經營發(fā)展能力，保護債權人利益以及交易安全的重要手段。紀定強對茂鈺公司具有相應股權，只能依法行使

5、股東權利，不得抽回出資。但卓桂生在合同第10.4條中承諾若其違約，將返還紀定強于本次增資款等額款項的約定，并不損害公司及公司債權人的利益，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當事人的真實意思表示，應當認定有效。卓桂生向紀定強承擔違約責任后，因紀定強在茂鈺公司的股權失去了對價，卓桂生可以實際出資人的身份對其權益歸屬另行主張?！静门幸疾门幸肌抗举Y本一經增加，非經法定程序不得隨意變更，一方股東不得以其他股東違約為由要求公司返還增資款。但

6、其他股東對出資者的承諾可以認定有效。案例四案例四案例名稱：黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案案例索引：《最高人民法院公報》2015年第5期（2013）滬二中民四（商）終字第188號【入選理由入選理由】在沒有證據證明黃偉忠明知宏冠公司增資至1500萬元的情況下，對宏冠公司設立時的股東內部而言，該增資行為無效，且對于黃偉忠沒有法律約束力，不應以工商變更登記后的1500萬元注冊資本金額來降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應當依照20%的股權比

7、例在股東內部進行股權分配?！静门幸疾门幸肌课唇浌居行У墓蓶|會決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權益，即使該出資行為已被工商行政機關備案登記，仍應認定為無效，公司原有股東股權比例應保持不變。案例五案例五案例名稱：回天新材狀告離職股東案案例索引：（2015）鄂民二終字第00003號【入選理由入選理由】2007年，回天新材實施定增時，部分核心成員與公司簽訂履職協(xié)議，承諾：若非年齡、身體原因提